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中宠股份：联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复

admin3个月前 (09-27)宣城产业信息10

　　2022-07-15 00:02:09

　　联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员

　　关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债

　　根据贵会下发的《烟台中宠食品股份有限公司申请公开发行可转债的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221086号，以下简称“反馈意见”）的要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）和联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）会同和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下，请予以审核。

　　一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

　　二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

　　对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体（加粗）

　　三、本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

　　根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　一、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

　　根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于的议案》等文件，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　2022年5月31日，烟台中幸与上海通怡投资管理有限公司（以下简称“上海通怡”）作为管理人管理的通怡春晓19号私募证券投资基金（以下简称“通怡春晓19号”）签署《一致行动协议》，双方约定在行使股东权利时采取一致行动。

　　2022年6月2日，发行人发布《关于控股股东增加一致行动人及其所持股份在一致行动人内部转让的提示性公告》，发行人控股股东烟台中幸因资产规划需要，增加通怡春晓19号作为一致行动人并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司2%的股份。

　　2022年6月17日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票3,200,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的1.09%。

　　2022年6月30日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票1,360,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的0.46%。

　　截至2022年6月30日，通怡春晓19号累计持有发行人股份4,560,000股，占发行人总股本的1.55%。烟台中幸与通怡春晓19号合计持有发行人股份77,685,750股，占发行人总股本的26.41%，合计持股比例保持不变。

　　综上，烟台中幸本次股份转让属于控股股东及其一致行动人之间内部的股份分配，其合计持股比例和数量未发生变化，不构成向外部对象减持，不会导致公司控制权发生变更。

　　截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人包括：烟台中幸、和正投资、日本伊藤、通怡春晓19号。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　9 赵雷监事会主席、职工代表监事

　　根据发行人持股5%以上的股东及其一致行动人及上述董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，前述人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。

　　针对上述事项，公司已在募集说明书“重大事项提示/六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”中补充披露以下内容：

　　“六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

　　1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺

　　根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　（1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

　　（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购；

　　（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债；

　　（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

　　根据持股5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　（1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

　　（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购；

　　（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

　　（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　（二）不参与认购的相关主体及其承诺

　　根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

　　保荐机构查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，发行人股东名册、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员就本次可转债发行认购出具的相关承诺函，查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

　　经核查，保荐机构认为：发行人已补充说明并披露持股5%以上股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股5%以上的股东及其一致行动人和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持发行人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员已就本次可转债发行认购意向做出承诺，已就本次发行可转债前后六个月内是否存在减持发行人股份的计划或安排出具了相关承诺并在《募集说明书》中予以披露，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

　　请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

　　（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

　　报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

　　序号被处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚情况

　　1 中卫食品烟台市应急管理局烟应急罚〔2021〕2702号 2021.09.06 因未按规定制定生产安全事故应急救援预案、未按规定定期组织应急预案演练、未按规定落实安全生产风险分级管控制度、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志而被合并处以人民币6万元整的罚款。

　　2 顽皮国贸烟台海关烟关缉违字 2021.11.24 因鸡脖泥出口许可证号申报有误，通过

　　〔2021〕0021号自查并向烟台海关申请更改出口许可证，鉴于系自查发现并主动报明，被处以予以警告的行政处罚。

　　就上述行政处罚，发行人及子公司所采取的整改措施如下：

　　1、中卫食品所受行政处罚的整改情况

　　根据烟台市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（烟）应急复查〔2021〕2702号）、中卫食品出具的整改说明及对发行人安全总监的访谈记录，中卫食品就被处罚事宜所采取的整改措施如下：

　　未按规定制定生产安全事故应急救援预案中卫食品已制定新版生产安全事故应急救援预案并在烟台市应急管理局完成备案。

　　未按规定定期组织应急预案演练中卫食品已严格按照备案的生产安全事故应急救援预案制定演练计划，并按照计划落实演练任务，同时配备专职管理人员对演练计划执行情况进行监督。

　　未按规定落实安全生产风险分级管控制度中卫食品在处罚决定作出后对所有生产设备、配电设备进行清点和排查，并在所有生产、配电设备上张贴安全风险标识，并制定安全生产风险管控制度，从教育培训、资金投入、警示警告标识、应急演练等方面全面落实相关制度。

　　未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志中卫食品已就主粮工厂存在的粉尘涉爆情况聘请第三方专业机构制作厂房安全生产区域划分图纸并已通过烟台市应急管理局验收备案，同时就不同的安全生产区域设置了显著的安全警示标志，并将防爆区域所使用的电机升级为安全等级更高的电机，增加5个泄爆口与1台脉冲除尘器。

　　就上述整改措施，烟台市应急管理局已经予以复查并验收，并出具“（烟）应急复查〔2021〕2702号”《整改复查意见书》，认为中卫食品“1、按照规定根据本单位的危险性分析情况重新修订了生产安全事故应急救援预案。2、重新组织了现场处置方案演练，并召开了专门会议，强调以后按期进行演练。3、按照规定对排查出的配电室等风险点进行了公告警示。4、在配电室设置了明显的安全警示标志”。此外，烟台市应急管理局于2022年3月5日出具书面证明，证明“烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形”。据此，中卫食品所受“烟应急罚〔2021〕2702号”项下行政处罚涉及事项已经整改并通过烟台市应急管理局的复查验收。

　　2、顽皮国贸所受行政处罚的整改情况

　　根据顽皮国贸出具的说明及报关出口记录文件，顽皮国贸所受行政处罚系公司经办人员疏忽所致，且顽皮国贸自查发现并主动报告且已及时向烟台海关重新提交出口许可，未造成严重后果，故烟台海关依据相关规定的蕞低限度对顽皮国贸处以“予以警告”的行政处罚。顽皮国贸所受行政处罚所涉事项已经及时整改。

　　（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条第二款规定：“上市公司蕞近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚……”，中卫食品所受行政处罚不属于情节严重的情形，具体分析如下：

　　（1）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的……”。中卫食品因未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按照规定定期组织应急预案演练分别被处以罚款1万元和2.5万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

　　（2）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”。中卫食品因为未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志被处以罚款0.5万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

　　（3）根据《山东省安全生产条例》（2017年版本）第四十二条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处一万元以上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下罚款：（五）未按照规定建立落实安全生产风险分级管控制度的……”。中卫食品因为未按规定落实安全生产风险分级管控制度被处以罚款2万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

　　（4）根据原国家安全生产监督管理总局发布的《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015年版），对于听证程序中适用的较大数额罚款的一般性原则规定为“对个人罚款为2万元以上，对生产经营单位罚款为5万元以上”的情形。中卫食品所受单项处罚中“未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按规定定期组织应急预案演练、未按照规定落实安全生产风险分级管控制度、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志”均不在此之列，不属于较大数额的罚款金额。

　　（5）烟台市应急管理局于2022年3月5日出具证明，中卫食品“因存在安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志灯违反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁定、合并处罚的原则，处以罚款6万元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形”。

　　综上，中卫食品受到的应急管理局处罚各项罚款均在法定罚款额度内按较低处罚标准进行处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且获得烟台市应急管理局的书面确认，不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为。

　　根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、蕞终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款。”顽皮国贸因工作人员操作失误导致鸡脖泥出口许可证号申报错误而被处以警告的处罚，属于处罚的蕞低区间，且不存在情节严重情形，未受到罚款以上的处罚，符合《再融资业务若干问题解答》问题4关于“不认定为重大违法行为”的规定，不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为。

　　综上所述，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营造成重大不利影响，且发行人已及时采取整改措施并获得复查验收，不存在追加处罚的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。因此，发行人本次发行可转债符合《管理办法》等法律法规的规定。

　　（1）查阅发行人及其子公司相关行政处罚的处罚决定书等文件；

　　（2）查阅发行人及其子公司相关行政处罚的罚款缴纳凭证，核查发行人的整改情况；

　　（3）登录信用中国、中国证监会、深交所官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其子公司住所地各政府部门网站等网站进行了核查；

　　（4）查阅发行人报告期内公告的定期报告、审计报告及营业外支出明细；

　　（5）取得相关主管部门出具的合法合规证明文件；

　　（6）取得境外律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书。

　　经核查，保荐机构认为：发行人子公司报告期内受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性障碍，符合《管理办法》等法律法规的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营造成重大不利影响，且发行人已及时采取整改措施并获得复查验收，不存在追加处罚的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。因此，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为，符合《管理办法》等法律法规的规定。

　　报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

　　（一）发行人及其控股、参股公司/企业的经营范围、主营业务不涉及房地产相关业务

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人合并报表范围内拥有6家境内全资子公司：爱丽思中宠、好氏食品、顽皮销售、顽皮国贸、中宠食品和上海好氏；拥有8家境内控股子公司：中卫食品、北京好氏、山东顽宠、中宠华元、上海中宠、杭州领先、中宠网络和中宠供应链；拥有1家境内合并下属合伙企业：众鑫投资；拥有7家境内参股企业：重庆乐檬、汇英资管、共青城金瑞、蛋壳宠物、帅克宠物、高爷家、深圳逗爱；拥有1家曾经的境内全资子公司：云吸猫智能；拥有2家曾经的境内控股子公司：中宠颂智和中宠德益。

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股、参股公司/企业的经营范围及主营业务情况具体如下表所示：

　　序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系

　　1 发行人生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物食品的研发、生产及销售否 ——

　　2 爱丽思中宠加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。宠物零食的生产和销售否发行人全资子公司

　　3 好氏食品畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。宠物零食的研发、生产和销售否发行人全资子公司

　　4 顽皮销售宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品（不含黄金制品）、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物食品、宠物用品的国内销售否发行人全资子公司

　　5 顽皮国贸宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。宠物食品、宠物用品的销售否发行人全资子公司

　　6 中宠食品一般项目：食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；宠物用品及食品研发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；饲料添加剂研发；玩具销售；市场营销策划；信息咨询服务（不含法律咨询、金融信息服务、市场调查、社会调查及其他许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宠物用品的研发、生产和销售否发行人全资子公司

　　7 上海好氏一般项目：宠物食品及用品零售；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；箱包销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；玩具销售；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。宠物食品、宠物用品销售否发行人全资子公司

　　8 中宠供应链一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产。开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　9 中卫食品开发、生产猫狗干粮和其他宠物食品，销售公司自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物食品生产与销售否发行人控股子公司

　　10 北京好氏销售宠物食品及用品（不含药品）、饲料、玩具、工艺品、包装材料、化妆品、钟表、服装服饰、日用百货、建筑材料、装饰材料、电子产品、体育用品、办公用品、渔具及配件、机械设备、初级食用农产品、厨房用具、家用电器；货物进出口、技术进出口；电子产品的技术开发；市场营销策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售宠物相关产品否发行人控股子公司

　　11 山东顽宠一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；饲料添加剂销售；日用百货销售；户外用品销售；机械设备销售；渔具销售；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　12 中宠华元许可项目：兽药经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　13 上海中宠一般项目：品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务信息咨询（不含投资类咨询），宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，宠物服务（不含动物诊疗），饲料添加剂销售，商务代理代办服务，组织文化艺术交流活动（演出经纪、营业性演出除外），从事动物保健科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）销售宠物相关产品否发行人控股子公司

　　14 杭州领先网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　15 中宠网络一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　16 中宠德益（已于2022年3月4日注销）宠物用品、宠物食品的生产、销售;饲料、玩具、工艺品（不含黄金制品）、日用百货、包装材料销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物用品、宠物食品的销售否发行人曾经的控股子公司

　　17 众鑫投资一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权投资与管理否发行人下属合伙企业

　　18 重庆乐檬许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宠物食品、宠物用品销售否发行人参股公司

　　19 汇英资管投资管理、资产管理（新设企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资与管理否发行人参股企业

　　20 共青城金瑞一般项目：项目投资，实业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权投资与管理否发行人参股企业

　　21 云吸猫智能（已于2021 智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物食品、宠物医疗器械、宠物用品及其它相关的宠物产品研发、咨询、宠物食品的推广及销售否发行人曾经的全资子

　　年12月14日注销）制造、销售及售后服务；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司

　　22 中宠颂智（已于2021年11月19日注销）软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；互联网技术、多媒体技术、计算机网络技术转让；计算机网络工程开发；计算机软硬件、电子产品、安防设备销售；经济信息咨询（除商品中介）服务；安防设备安装、维护；宠物用品、宠物食品的研发和销售；饲料、兽药、玩具、工艺品（不含黄金制品）、日用百货、包装材料研发和销售；市场营销策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宠物食品的推广及销售否发行人曾经的控股子公司

　　23 蛋壳宠物从事宠物用品、饲料、服装、鞋帽箱包、体育用品、办公用品、日用百货、计算机、软件及辅助设备、五金交电、花鸟苗木的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，网上零售，计算机软件、网络系统的研发、设计、制作，销售自产产品，电子产品、通讯产品、通信器材的设计，并提供相关的技术咨询和服务，商务咨询，科技信息咨询，保洁服务，家政服务，犬只销售、犬只寄养、犬只美容，宠物用品设计，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），文化艺术交流活动策划咨询（演出经纪除外），展览展示活动，市场营销策划咨询，设计、制作、代理、发布广告，包装装潢设计，工艺品（象牙制品、文物除外）、金属制品、文具用品的批发，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宠物用品的销售否发行人参股公司

　　24 帅克宠物从事宠物用品、饲料、服装、鞋帽箱包、体育用品、办公用品、日用百货、计算机、软件及辅助设备、五金交电、花鸟苗木的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，网上零售，计算机软件、网络系统的研发、设计、制作，销售自产产品，电子产品、通讯产品、通信器材的设计，并提供相关的技术咨询和服务，商务咨询，科技信息咨询，保洁服务，家政服务，犬只销售、犬只寄养、犬只美容，宠物用品设计，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），文化艺术交流活动策划咨询（演出经纪除外），展览展示活动，市场营销策划咨询，设计、制作、代理、发布广告，包装装潢设计，工艺品（象牙制品、文物除外）、金属制品、文具用品的批发，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宠物食品生产与销售否发行人参股公司

　　25 高爷家一般项目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宠物食品的销售否发行人参股公司

　　26 深圳逗爱一般经营项目是：计算机技术开发；信息技术咨询；宠物产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售宠物用品、电子产品、饰品、服装、玩具、宠物食品、宠物保健品、宠物饲料（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。宠物用品的研发、销售否发行人参股公司

　　除上述境内控股、参股公司/企业外，公司拥有4家境外全资子公司：美国好氏、加拿大Jerky公司、NPTC和ZPF；拥有3家境外控股子公司：美国Jerky公司、顽皮欧洲和PFNZ；拥有2家境外参股公司：爱淘宠物、瑞鹏开曼，根据

　　境外公司的工商登记资料、《企业境外投资证书》及境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股、参股公司的经营范围及主营业务如下表所示：

　　序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系

　　1 美国好氏宠物食品生产和销售股权投资管理、宠物食品的销售否发行人全资子公司

　　2 加拿大Jerky公司宠物食品生产和销售宠物食品的研发、生产和销售否发行人全资子公司

　　3 NPTC 宠物食品的研发、生产及销售宠物食品研发、生产和销售否发行人全资子公司

　　4 ZPF 无无否发行人全资子公司

　　5 美国Jerky公司宠物食品的研发、生产与销售宠物零食的研发、生产和销售否发行人控股子公司

　　6 顽皮欧洲宠物用品、宠物食品的生产、销售宠物食品、宠物用品销售否发行人控股子公司

　　7 PFNZ 宠物用品、宠物食品的生产、销售宠物食品、宠物用品的生产和销售否发行人控股子公司

　　8 爱淘宠物宠物食品生产和销售宠物食品、宠物用品生产否发行人参股公司

　　9 瑞鹏开曼商务服务对外投资业务否发行人参股公司

　　如上表所示，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股公司/企业的经营范围和其开展的实际业务均未涉及房地产相关业务。

　　（二）发行人及其控股、参股公司/企业不具备房地产开发企业资质

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　根据发行人及其境内控股、参股公司/企业的《营业执照》、工商登记资料，并经网络查询，发行人及其境内控股、参股公司/企业未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产业务相关的资质。

　　（三）发行人及其控股、参股公司/企业拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

　　经查验发行人及其上述境内控股子公司/企业的土地及房屋权属证书、租赁合同及相关资质许可文件和参股公司/企业出具的承诺函，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其上述境内控股、参股子公司/企业所持有的土地使用权性质为工业用地，未持有商业服务性质的土地使用权；其所持有以及租赁的房屋建筑物均为办公楼、厂房等与主营业务相关用途，未持有任何投资性住宅、商业房产。

　　综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股公司/企业不存在从事房地产业务的情形。

　　（1）查阅发行人及控股、参股公司/企业的营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统；

　　（2）查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人及控股、参股公司/企业所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人及控股、参股公司/企业未持有房地产开发相关资质；

　　（3）取得发行人及其控股子公司的不动产权证书、资质证明文件；

　　（4）取得发行人关于是否存在房地产业务的说明；

　　（5）取得发行人参股公司/企业出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

　　发行人是否已取得本次募投项目生产经营所需的资质、许可。

　　根据《宠物饲料管理办法》的规定，宠物食品包括宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料和其他宠物饲料三类，具体分类方法如下：

　　宠物配合饲料为满足宠物不同生命阶段或者特定生理、病理状态下的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料，单独使用即可满足宠物全面营养需要。

　　宠物添加剂预混合饲料为满足宠物对氨基酸、维生素、矿物质微量元素、酶制剂等营养性饲料添加剂的需要，由营养性饲料添加剂与载体或者稀释剂按照一定比例配制的饲料。

　　其他宠物饲料为实现奖励宠物、与宠物互动或者刺激宠物咀嚼、撕咬等目的，将几种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料。

　　《宠物饲料管理办法》第三条规定，申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料生产的企业，应当符合《宠物饲料生产企业许可条件》的要求，向生产地省级人民政府饲料管理部门提出申请，并依法取得饲料生产许可证。

　　二、本次募投项目生产经营所需的资质、许可情况

　　本次募投项目所生产的宠物饲料的种类、产品类别及饲料生产许可证的需求情况如下：

　　项目名称所属种类产品类别是否需要饲料生产许可证

　　年产6万吨高品质宠物干粮项目宠物配合饲料固态宠物配合饲料是

　　年产4万吨新型宠物湿粮项目宠物配合饲料半固态宠物配合饲料是

　　年产2000吨冻干宠物食品项目其他宠物饲料 - 否

　　平面仓库智能立体化改造项目 - - 否

　　（一）“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”

　　由上表可知，“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”所生产的宠物饲料为宠物配合饲料，按照《宠物饲料管理办法》第三条规定，需要办理饲料生产许可证。

　　根据《宠物配合饲料生产许可申报材料要求》的规定，企业在设立、续展、增加或者更换生产线、增加产品品种、迁址和变更时，均需要办理饲料生产许可证。本次募投项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”的实施主体为中宠股份，虽然目前中宠股份已获取4张饲料生产许可证，但由于本次募投项目的建设属于生产线的增加，故需要办理新的饲料生产许可证。根据《宠物饲料生产企业许可条件》的规定，宠物饲料生产企业应具备符合要求的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件，由于上述募投项目尚未实施，中宠股份尚未取得募投项目所需的《饲料生产许可证》。

　　鉴于中宠股份在宠物食品行业深耕多年，且已取得多个厂区的饲料生产许可证，对饲料生产许可证的申请有着丰富的经验积累，随着“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”的实施，上述募投项目将满足《宠物饲料生产企业许可条件》规定的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件，预计中宠股份取得上述募投项目所需的《饲料生产许可证》不存在法律障碍。

　　中宠股份开展“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”，除须取得《饲料生产许可证》外，无须取得其他资质、许可。

　　（二）年产2000吨冻干宠物食品项目

　　“年产2000吨冻干宠物食品项目”所生产的宠物饲料属于宠物零食，根据《宠物饲料标签规定》，其他宠物饲料的通用名称应当标示“宠物零食”，故本项目生产的产品属于其他宠物饲料，根据《宠物饲料管理办法》第三条规定，不需要办理饲料生产许可证。

　　中宠股份开展“年产2000吨冻干宠物食品项目”，无须取得《饲料生产许可证》，也无须取得其他资质、许可。

　　（三）平面仓库智能立体化改造项目

　　“平面仓库智能立体化改造项目”是对公司现有平面仓库的智能化立体改造，公司通过对该仓库进行智能立体化改造以提高其仓储能力和运作效率，满足公司产量和销量的快速增长及线上销售对仓储精准化作业的要求。中宠股份开展本项目无须取得资质和许可。

　　补充流动资金项目的实施是为了维持公司现有业务的持续发展，满足公司业务发展对流动资金的需求，所募集资金均直接补充公司流动资金，无须取得资质和许可。

　　申请人本次公开发行可转债拟募集资金7.69亿元，用于年产6万吨高品质宠物干粮项目等5个项目。

　　请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过76,904.59万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资以下项目：

　　序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

　　（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

　　1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　本项目总投资为28,424.71万元，其中固定资产投资22,960.71万元。固定资产投资中包括建筑工程费9,885.00万元，设备购置及安装费11,941.43万元，其他费用1,134.29万元。具体情况如下：

　　本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。

　　公司根据结构形式和地质情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。于烟台市莱山区新兴产业园（康源大街以北，东院路以西）已购土地上新建16#厂房，总建筑面积为37,000平方米，地下一层为停车场，地上一层局部四层为生产车间。地下停车场建筑面积为5,000平方米、生产车间建筑面积为32,000平方米，综合造价平均为2,500元/平方米，合计9,250.00万元；厂区配套按建筑面积150元/平方米估算，合计555.00万元；环保污水处理配套工程投资80.00万元。项目建筑工程费用合计9,885.00万元。

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　其中：设备价格 11,202.09 标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算

　　本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

　　项目序号设备名称数量（台/套）价格（万元）

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　1 前期费用 26.00 前期调研、规划及可行性研究费用

　　2 勘查设计费 92.50 按建筑面积25元／平方米测算

　　3 工程监理费 37.00 按建筑面积10元／平方米测算

　　4 建设单位管理费 148.28 按建筑工程费用的1.5%估算

　　5 建筑企业劳动保险 257.01 按建筑工程费用的2.6%测算

　　6 其他规费 74.00 按建筑面积20元／平方米测算

　　7 基础设施配套费 499.50 按建筑面积135元／平方米测算

　　本项目拟在烟台市莱山区新兴生态产业园内建设，公司已于2022年1月取得该项目相关土地的不动产产权证书[鲁（2022）烟台市莱不动产权第0002139号]，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

　　基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

　　根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金 10,559.76万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即3,167.93万元。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　序号工程或费用名称金额是否为资本性支出

　　由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为 22,960.71万元，全部用于资本性支出。

　　（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

　　1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　本项目总投资为31,195.67万元，其中：固定资产投资25,552.34万元。固定资产投资中包括建筑工程费8,950.00万元，设备购置及安装费15,644.39万元，其他费用957.95万元。具体情况如下：

　　公司根据结构形式和地质情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。于烟台市莱山区新兴产业园（康源大街以北，东院路以西）已购土地上新建15#厂房，总建筑面积为30,000平方米（其中生产车间面积25,000平方米，质量管理中心面积5,000平方米），厂房为三层，一、二层为生产车间，三层为质量管理中心。综合平均造价2,800元/平方米，合计8,400.00万元；厂区配套按建筑面积150元/平方米估算，合计450.00万元；环保污水处理配套工程投资100.00万元。项目建筑工程费用合计8,950.00万元。

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　其中：设备价格 14,675.79 标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算

　　本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

　　项目序号设备名称数量（台/套）价格（万元）

　　质量管理中心（检验检测设备） 5 高效液相质谱仪 1 280.00 280.00

　　16 实验室洗瓶机（理化、微生物、重金属） 3 25.00 75.00

　　质量管理中心（检验检 51 分液漏斗振荡器 2 3.40 6.80

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　1 前期费用 21.00 前期调研、规划及可行性研究费用

　　2 勘查设计费 75.00 按建筑面积25元／平方米测算

　　3 工程监理费 30.00 按建筑面积10元／平方米测算

　　4 建设单位管理费 134.25 按建筑工程费用的1.5%估算

　　5 建筑企业劳动保险 232.70 按建筑工程费用的2.6%测算

　　6 其他规费 60.00 按建筑面积20元／平方米测算

　　7 基础设施配套费 405.00 按建筑面积135元／平方米测算

　　本项目拟在烟台市莱山区新兴生态产业园内建设，公司已于2022年1月份取得该项目相关土地的不动产产权证书[鲁（2022）烟台市莱不动产权第0002139号]，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

　　基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

　　根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金 10,293.65万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即3,088.10万元。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　序号工程或费用名称金额是否为资本性支出

　　由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为25,552.34万元，全部用于资本性支出。

　　（三）年产2000吨冻干宠物食品项目

　　1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　本项目总投资为6,478.80万元，其中：固定资产投资5,254.86万元。固定资产投资中包括建筑工程费1,350.00万元，设备购置及安装费3,806.01万元，其他费用98.85万元。具体情况如下：

　　本项目是对公司原有厂房改造用于冻干食品的生产。公司根据原有厂房结构形式，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。工程厂房改建面积为5,000平方米，综合平均造价2,000元/平方米，合计1,000.00万元；厂区配套（包括部分环保投资）按建筑面积500元/平方米估算，合计250.00万元；环保污水处理配套工程100万元；项目建筑费用合计1,350.00万元。

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　其中：设备价格 3,570.34 标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算

　　2 设备安装费 91.49 按设备购置费的2.5%测算

　　本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

　　序号设备名称数量（台/套）价格（万元）

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　1 前期费用 16.00 前期调研、规划及可行性研究费用

　　2 勘查设计费 12.50 按建筑面积25元／平方米测算

　　3 工程监理费 5.00 按建筑面积10元／平方米测算

　　4 建设单位管理费 20.25 按建筑工程费用的1.5%估算

　　5 建筑企业劳动保险 35.10 按建筑工程费用的2.6%测算

　　6 其他规费 10.00 按建筑面积20元／平方米测算

　　本项目拟在烟台市莱山区秀林路 3号，对公司原有厂房改造用于冻干食品的生产，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

　　基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

　　根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金2,328.17万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即698.45万元。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　序号工程或费用名称金额是否为资本性支出

　　由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为5,254.86万元，全部用于资本性支出。

　　（四）平面仓库智能立体化改造项目

　　1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　本项目总投资4,000.35万元。其中：固定资产投资3,515.08万元，无形资产投资121.60万元。具体情况如下：

　　公司根据所改造仓库的基本情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。该仓库建筑面积为11,413.07平方米，改建综合造价880元/平方米；项目建设费用合计1,004.35万元。

　　序号项目金额（万元）测算依据及过程

　　其中：设备价格 2,345.90 标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算

　　2 设备安装费 60.11 按设备购置费的2.5%测算

　　本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

　　序号名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

　　本项目固定资产其他费用投资为前期调研、可行性研究费用，总计 10.00万元。

　　本项目是对公司现有平面仓库的智能立体化改造，不存在购买土地使用权的情形。无形资产投资为购买的软件费用，具体情况如下表所示：

　　基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

　　2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　序号工程或费用名称金额是否为资本性支出

　　由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为3,636.68万元，全部用于资本性支出。

　　受益于行业的快速发展，发行人整体业务规模持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。本次拟利用募集资金19,500.00万元补充流动资金，以满足未来营运资金的需求。此外，补充流动资金有利于解决发行人快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力。

　　2019-2021年公司分别实现营业收入171,623.86万元、223,275.45万元和288,155.27万元，报告期公司营业收入年复合增长率29.58%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：

　　公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：

　　预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货

　　预测期流动负债=应付账款+合同负债

　　预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债

　　预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

　　计算2021年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、合同负债）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2022～2024年末的金额。

　　经测算，公司未来三年流动资金缺口为61,665.71万元，不低于募投项目中规划的拟用于补充流动资金的规模19,500.00万元。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

　　该项目建设期两年。项目实施建设进度如下表所示：

　　截至本反馈意见回复出具日，公司尚未开始建设“年产 6万吨高品质宠物干粮项目”，仅落实了项目建设用地、可行性研究、备案、环评事项，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程实施进度。

　　截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司尚未投入资金建设本项目。

　　（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

　　该项目建设期两年。项目实施建设进度如下表所示：

　　截至本反馈意见回复出具日，公司尚未开始建设“年产 4万吨新型宠物湿粮项目”，仅落实了项目建设用地、可行性研究、备案、环评事项，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程实施进度。

　　截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司尚未投入资金建设本项目。

　　（三）年产2000吨冻干宠物食品项目

　　该项目建设期为6个月。项目实施建设进度如下表所示：

　　该募投项目已于2022年4月开始动工建设，截至2022年6月末，该募投项目已完成前期的厂房改建，正在进行设备的采购、安装工作，预计于2022年10月完工投产。

　　截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司已投入705.32万元，本募投项目预计于2022年10月完工投产。

　　（四）平面仓库智能立体化改造项目

　　该项目建设期为6个月。项目实施建设进度如下表所示：

　　该募投项目已于2022年4月开始动工建设，截至2022年6月末，该募投项目正在进行设备的采购、安装工作，预计于2022年10月完工运行。

　　截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司已投入653.70万元，本募投项目预计于2022年10月完工运行。

　　三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

　　（一）本次募投项目新增产能规模合理性分析

　　1、优化公司产品结构，扩大产品线的广度和深度

　　根据《2021年中国宠物行业白皮书》，国内宠物食品中主粮市场占71.53%，市场渗透率为93.2%，为宠物食品消费市场中份额蕞大的细分市场。公司从成立至今一直专注宠物食品的研发、生产和销售，已在宠物零食市场领域积累了丰富的生产加工经验和研发成果，拥有丰富的优质客户资源，在市场上赢得了良好的商业信誉和口碑。相对于宠物零食，公司在宠物主粮方向有着巨大的市场空间和增长潜力。2019年至2021年，公司宠物食品营业收入构成占比与我国宠物食品（犬、猫）消费结构占比对比情况如下：

　　主粮零食和营养品主粮零食和营养品主粮零食和营养品

　　和我国宠物食品消费结构相比，公司主粮产品占比较低，未来公司宠物主粮具有较大的增长空间。

　　公司通过本次募投项目的实施，可以进一步完善公司宠物食品结构，扩大产品线的广度和深度，满足客户一站式采购需求。

　　2、公司主粮销售快速增长，急需扩产匹配销量增长的需求

　　得益于公司在宠物零食市场积累了良好的商业信誉，公司主粮销售收入一直快速增长。2015年至2021年，公司宠物主粮的复合增长率为38.70%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为30.79%和65.63%。近年来，公司宠物主粮的销售复合增长率不断提高。

　　2019年至2021年，公司宠物主粮营收整体的复合增长率为62.92%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为43.19%、121.07%。在国内宠物食品市场及公司自身销售均快速增长的背景下，公司急需扩建产能以匹配快速增长的市场需求。

　　3、公司宠物零食销量不断增长，消费者对冻干产品的偏好明显提高

　　《2021年中国宠物行业白皮书》显示，冻干类产品在主粮、零食市场的偏好度均持续提升，其在犬、猫主粮中的渗透率分别为35%和44.3%，而对冻干零食的偏好度则从2019年的32.3%提升到2021年的53.8%，消费者对冻干产品的偏好明显提高。

　　2019年至 2021年，公司宠物零食的销售收入分别是139,420.48万元、171,184.48万元和197,961.87万元，复合增长率为19.16%，客户对于冻干类产品的需求不断增加。而公司目前冻干宠物食品产能严重不足，需要外购部分冻干类产品以满足销售需求。

　　本次“年产2000吨冻干宠物食品项目”建成投产后将缓解公司冻干产品产能不足的问题，且自产冻干产品替代外购也可以使得在降低产品成本的同时进一步保证产品品质的稳定性。

　　4、提前进行产能规划和布局，适应竞争形势，巩固行业地位

　　国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能，如2021年12月，佩蒂股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金建设“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”和“年产5万吨新型宠物食品项目”。2022年3月，路斯股份首次公开发行股票募集资金建设“年产3万吨宠物主粮项目”。乖宝宠物拟申请创业板上市募集资金建设“宠物食品生产基地扩产建设项目”。福贝宠物拟申请主板上市募集资金建设“宣城福贝宠物食品扩建项目”等。

　　为维持当前市场格局和竞争地位，发行人作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本项目的建设系发行人适应当前竞争形势，提前进行产能规划和布局，维持行业竞争地位的重要举措。

　　综上，发行人本次募投项目新增产能规模具备合理性。

　　根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至2025年，国内宠物食品市场规模为2,417亿元，广阔且快速成长的市场空间为新增产能消化奠定了坚实的市场基础。

　　根据募投项目可研报告，本次主粮募投项目建设期为两年，项目建成后头部年达产30%，第二年达产60%，第三年完全达产，即本次主粮募投项目从开始实施至完全达产需要 4-5年时间，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。

　　除市场需求带动的内生增长外，发行人还将采取以下措施以消化本次募投项目产能：

　　近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

　　2、加大国内市场上产品与品牌宣传投入

　　相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

　　3、积极布局新的线上线下销售渠道

　　为把握国内宠物食品快速发展的市场机遇，近年来公司在保持原有出口业务稳定增长的同时大力开发国内市场，在线上、线下均投入了大量资源，国内销售额快速增长。公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了领先宠物、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司；同时，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院新瑞鹏集团等专业渠道也均已展开战略布局，将为本次募投项目产能消化提供有力的保障。

　　综上，我国庞大且快速发展的宠物食品市场有力保障了发行人本次募投项目的产能消化。近年来，发行人大力开拓国内市场，产品市场份额不断提升，发行人已制定了充分且可行的产能消化措施。

　　四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

　　（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

　　根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第1年达到设计生产能力的30%，投产第2年达到设计生产能力的60%，投产第三年达到设计生产能力的100%。

　　本项目完全达产当年可实现收入 92,200.00万元，年税后净利润为10,309.54万元，内部收益率为24.82%（税后），投资回收期为6.09年（税后、含建设期）。

　　项目达产后年营业收入估算为92,200.00万元。具体如下：

　　序号产品数量（吨）单价（元/吨）金额（万元）

　　本项目效益测算产品单位直接材料成本与公司生产销售的实际单位直接材料成本对比情况如下：

　　募投产品单位直接材料成本自产自销干粮单位直接材料成本

　　本次募投项目产品单位直接材料成本高于报告期自产自销干粮的直接材料成本，具有谨慎性及合理性。

　　本项目所需员工人数为 120人，按平均每人月工资 6,000.00元并考虑35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为1,166.40万元。

　　本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：