本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯特”）于2020年4月16日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对无锡贝斯特精机股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第38号）（以下简称“年报问询函”），要求公司对2019年年报相关事项作出说明。公司收到《年报问询函》后，积极组织相关方对年报问询函内容进行逐项研究。现将回复具体内容公告如下：

　　问题1、年报显示，公司2019年底汽车零部件、飞机机舱零部件、其他零部件、智能装备及工装的库存量相比上年末依次增加17.70%、减少80.18%，增加19.33%和减少6.17%。公司2019年底的存货中，产成品及发出商品账面余额合计为7,963.95万元，相比上年末减少了1%。公司2019年末的存货账面余额为1.94亿元，相比上年末减少了8%，存货跌价准备余额为345.26万元，相比上年末增加了54%。

　　（1）请分产品说明公司2019年末相比上年末库存量大幅变动的原因。

　　2019年公司在年度报告“第四节经营情况讨论与分析”披露的产品的库存量情况如下：

　　公司披露的产品库存量比公司实际成品库存量小主要因统计口径有所疏漏导致，公司成品库存包括库存商品及发出商品，经核对，公司期末成品产品库存量具体情况如下：

　　总体上，公司蕞主要成品库存为汽车零部件产品，占到总体机加工零件库存数量的90%以上，该类产品的规格型号较多，体积大小及工艺难度差别较大。公司由于各年末受到客户订单需求、不同规格型号零部件的销量预测等因素影响，在每年末进行备货的汽车零部件数量存在一定波动。2019年末公司汽车零部件为393.16万件，较2018年末减少57.14万件，同比减少12.69%，主要为库存商品较2018年末下降25.13%所致，主要原因为由于2020年春节时间较早，公司根据销售部门对1月份的销售预测情况，库存商品备货较2018年降低所致。

　　2019年末公司其他零部件为26.92万件，较2018年末减少7.48万件，同比减少21.74%，主要原因系2018年公司部分型号的通信产品及气动工具零部件等其他零部件产品订单下降较多，因此公司主动减少库存商品备货下降所致。

　　2019年末飞机机舱零部件、智能装备及工装产品成品库存数量未发生较大变动。

　　（2）请结合公司2019年末产品结构、产品数量及销售均价情况，说明公司产成品及发出商品账面余额与上年末基本持平的具体原因。

　　2018年末和2019年末，公司成品库存数量、当年销售均价及计算对应金额具体情况如下：

　　注：销售均价=产品当期销售收入/当期销售数量。

　　总体而言，2019年末公司成品库存数量较2018年末未发生较大变化，因此期末成品库存商品账面余额与上年末基本持平。

　　2019年末，公司的成品库存商品若以当年平均售价换算的预计可销售金额为14,414.92万元，与2018年末成品库存商品的预计可销售金额的14,321.04万元基本一致；2019年末公司的成品库存商品账面余额为7,963.95万元，与2018年末成品库存商品的账面余额8,047.89万元相比也基本持平。2018年末和2019年末的成品库存商品账面余额变动趋势与其预计可销售金额变动趋势基本一致，具有合理性。

　　（3）请说明公司存货跌价余额变动趋势与存货账面余额明显不一致的原因，2019年末的计提跌价准备的产品的主要情况。

　　报告期内，公司的存货跌价准备依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于账面成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：以存货的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定未来可变现净值。

　　2019年末，公司存货跌价准备增加主要系新开发的智能装备及工装产品存在成本超过合同价款导致。

　　报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　公司2019年度存货跌价准备计提比例较2018年上升0.72个百分点，计提比例增加，2019年末主要存货跌价准备计提产品情况如下：

　　（4）请会计师说明针对公司期末存货发出商品的真实性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序及结果。

　　①发出商品线）公司对发出商品的内部控制

　　公司发出商品中包含在途商品及存放于中间仓的商品，公司销售部门、财务部门每月末需跟中间仓仓库对账，把客户的网上平台EDI显示的库存数量，在途数量进行截屏，作为对账的依据，对于盘点及核对差异编制调节表，分析原因，对于属于公司应调整的部分则由财务部门调整财务数据。

　　2）会计师执行的审计程序及审计结果

　　会计师对于发出商品审查了公司与客户的对账调节表、网上平台EDI截屏数据；会计师对公司期末发出商品期后开票结算情况进行审查；会计师对期末发出商品进行函证；会计师获取公司中间仓的的抽盘记录；会计师对发出商品进行抽查盘点。经上述审计程序，会计师认为：发出商品盘点程序合理，盘点结果处理得当，发出商品盘点相关内部控制制度执行有效，公司期末发出商品真实。

　　报告期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；报告期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别、总体）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。（或产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。）

　　产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2）会计师执行的审计程序及审计结果

　　会计师执行了存货盘点、获取存货可变现售价、存货库龄分析、根据公司存货跌价准备计提政策进行跌价测试、存货跌价计提的充分性分析等程序。通过执行上述审计程序，会计师认为：公司实行稳定的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备已根据存货跌价准备计提政策计提充分，公司存货减值测试过程符合企业会计准则要求。

　　问题2、报告期末，公司对应收票据中的商业承兑汇票及应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，以确定对应的的坏账准备计提比例，请说明坏账准备计提比例是否与上年一致，并说明公司在执行新金融工具准则过程中，是否已恰当考虑了预期信用损失模型的相关规定及进行了相应的会计处理，请年审会计师发表专项意见。

　　（1）应收票据及应收账款坏账准备计提比例是否与上年一致？

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　本公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对商业承兑汇票的计提比例进行估计如下：

　　公司对于应收票据按信用风险特征，划分为不同组合：

　　公司对商业承兑汇票组合按照个别认定法计提坏账准备。

　　③2019年与2018年公司应收票据坏账计提比例比较

　　2018年末商业承兑汇票50万元，在2018年审计报告出具日前，该笔商业承兑票据已于2019年1月16日到期托收，因此公司按个别认定法确定该票据不存在坏账损失情况，未确认坏账损失。

　　2019年公司开始采用预期信用损失法计提应收票据坏账准备，公司2019年末应收票据中商业承兑汇票余额为零，应收票据无需计提坏账准备。

　　综上所述，公司应收票据坏账计提政策2019年采用预期信用损失法，2018年公司采用个别认定法，两年应收票据坏账政策存在差异，但2019年末公司商业承兑汇票无余额无需计提坏账准备，该会计政策变化对公司2019年度坏账计提比例无影响，两年坏账计提比例一致。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　②2019年与2018年公司应收账款坏账计提比例比较

　　经上表所示，2019年末应收账款各年坏账计提比例与2018年末一致。

　　（2）应收账款预期信用损失模型计算过程

　　公司根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”）进行会计计量，新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司以账龄为依据划分应收账款类似信用风险特征组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率具体过程如下：

　　注1：3年以内账龄的应收账款预计迁徙率公司采用3年历史平均迁徙率；3-5年应收账款因为金额小，笔数少，公司认为实际迁徙率的参考性较低，难以反映以后年度的迁徙率，故对3-5年的应收账款迁徙率考虑前瞻性进行重新估计。

　　注2：1年以内预期信用损失率等于1年以内的公司预计迁徙率乘1-2年的预期信用损失率；1-2年以内预期信用损失率等于1-2年以内的预计迁徙率乘2-3年的预期信用损失率；2-3年以内预期信用损失率等于2-3年以上的预计迁徙率乘3-4年的预期信用损失率；3-4年以内预期信用损失率等于3-4年以上的预计迁徙率乘4-5的预期信用损失率；4-5年以内预期信用损失率等于4-5年以上的预计迁徙率乘5年以上的预期信用损失率；5年以上的预期信用损失率等于5年以上的预计迁徙率。

　　注3：迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款比例。

　　由上表可见，运用迁徙法计算预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。

　　会计师认为：公司计提应收账款、应收票据预期信用损失时，已根据新金融工具准则规定，采用预期信用损失模型，并基于谨慎性和一致性原则，确定了类似信用风险特征组合（账龄组合）的预期信用损失率，类似信用风险特征组合（账龄组合）的坏账准备计提比例与上年一致。

　　问题3、报告期末，公司其他应收款账面余额为4,640,897.34元，计提坏账准备余额为512,174.87元，请说明其坏账准备计提均属于头部阶段（未来12个月预期信用损失）的判断依据及具体计算过程，说明其他应收款余额头部名对应的具体事项及交易对方名称。

　　1、坏账准备计提均属于头部阶段（未来12个月预期信用损失）的判断依据及具体计算过程

　　公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于头部阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　报告期末公司其他应收款中均为押金及保证金，公司基于历史以来未发生过坏账且报告期末账龄1年以内的押金及保证金为93.20%的情况，对于押金及保证金性质的款项均认定为信用风险未显著增加的款项，因此将坏账准备计提放入头部阶段（未来12个月预期信用损失）。此外，公司基于谨慎性及一致性原则，对于其他应收款坏账准备分账龄计提比例与上年保持一致，以此计算报告期末应计提坏账准备。

　　2、其他应收款余额头部名对应的具体事项及交易对方名称

　　2019年末公司其他应收款余额头部名信息如下：

　　博马科技（上海）有限公司为公司重要客户。报告期末，公司对博马科技（上海）有限公司的408.83万元其他应收款主要系其为保证与公司签订的机加产品项目的进度，于2019年12月根据项目签订的履约保证协议向公司收取的履约保证金。

　　问题4、报告期内，你公司新增投资性房地产账面值462.79万元，请说明该房产的具体情况，包括但不限于原用途，出租相关情况及履行的相关审议程序。

　　报告期内，公司新增的账面值为462.79万元的投资性房产，是公司于2014年购置的地址位于“无锡市鸿桥路801-2702”的办公写字楼（以下简称“鸿桥路办公楼”），房产详情如下：

　　公司注册地址座落于鸿桥路办公楼内，原用途为公司管理层开展相关经营管理工作所需要。因公司目前生产经营场所主要位于无锡市滨湖区胡埭工业园内（简称“胡埭工厂”），出于工作便利性考虑，公司管理层经营管理活动主要集中于胡埭工厂，故鸿桥路办公楼利用率不高。

　　为充分利用公司资产，提高公司经济效益，经公司办公室提报、财务总监审批同意，公司于2019年10月与承租人签订了《租赁合同》，合同约定将贝斯特鸿桥路办公楼出租给承租人，租赁期限为三年，用途仅限于其办公使用。

　　按照《公司章程》、《公司固定资产管理制度》的规定，上述租赁事项不涉及关联交易，且交易金额未达到董事会或股东大会审议标准，已按规定履行了内部审批程序。

　　问题5、报告期末，公司应付账款余额为1.53亿元，相比上年末增长59%，请说明应付账款大幅增长的原因。

　　报告期内，公司的应付账款主要为因日常生产经营采购导致的经营性应付款以及因设备采购或新建厂房导致的投资性应付款，2018年末及2019年末应付账款的具体情况如下：

　　2019年末，公司应付账款金额较2018年末增加5,655.96万元，同比增长58.57%，主要原因系：（1）由于2020年春节放假时间较早，公司与下游供应商经过协商一致后在2020年1月上旬支付2019年12月及2020年1月应付的经营性应付款合计4,500.68万元，导致2019年末经营性应付款增加较多；（2）2019年公司为扩大产能，新购买部分生产设备，导致2019年末投资性应付款较2018年末增加1,197.91万元。

　　问题6、报告期末，公司账龄超过1年的重要预收款项合计10,679,301.91元，原因为预收款项的智能装备及工装产品尚未完工交付，请结合销售相关合同条款说明是否存在合同纠纷。

　　截至2019年末，公司账龄超过一年的重要预收款项情况如下：

　　公司于2013年12月与南京航空航天大学签订关于生产线产品合同，由于该合同项目周期较长，公司按照合同规定在项目执行的不同阶段合计预收客户款项650.38万元。公司已于2020年1月通过客户验收并确认收入，截至本问询函回复之日，公司该项目已执行完毕且与客户不存在合同纠纷。

　　公司于2017年12月与江苏毅平新能源科技有限公司签订工装夹具合同，约定合同生效后5个月交货。公司按照合同规定在项目执行的不同阶段合计预收客户款项256.22万元，执行期间因客户原因主动暂停一段时间，目前正在执行中，根据合同延期交货的条款因订货方原因导致交货期延迟，供货方的交货期则顺延，不存在合同纠纷情况。

　　公司于2018年4月与丰田通商（天津）有限公司签订夹具销售合同，公司按照合同规定在项目执行的不同阶段合计预收客户款项161.33万元，截至目前公司已通过客户验收，与客户不存在合同纠纷。

　　问题7、年审会计师将营业收入确认作为关键审计事项，请会计师说明其在审计报告中所提到主要审计程序中，各项样本的覆盖范围及审计结果。

　　会计师将营业收入确认作为关键审计事项，针对收入确认相关的主要审计程序及样本覆盖范围、审计结果如下：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并进行测试。

　　（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价贝斯特股份公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、发货单、报关单，对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，核对寄售客户库存结存情况。评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（5）根据客户交易的金额，挑选样本执行函证程序，对客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额进行函证。

　　2、主要审计程序的样本覆盖范围及审计结果如下：

　　（1）收入确认相关内部控制方面，会计师抽取36笔交易进行了解评价及测试，经了解评价及测试，公司收入确认相关的关键内部控制的设计合理、运行有效。

　　（2）会计师抽取了覆盖94.09%营业收入的客户销售合同及订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，经评价，公司的收入确认时点符合企业会计准则的要求。

　　（3）会计师抽取了2019年覆盖95.78%公司营业收入的交易样本，核对发票、发货单、报关单，对于其中出口销售部分，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，核对寄售客户库存结存情况。经评价，相关收入确认符合公司收入确认的会计政策。

　　（4）会计师抽取了资产负债表日前后各一个月分别占77.42%、83.56%的交易记录进行截止测试，核对出库单、报关单及其他支持性文件，对于截止测试中发现的跨期事项进行调整。经截止测试并对跨期事项调整后，公司收入被记录于恰当的会计期间。

　　（5）会计师抽取占应收账款余额95.81%、占营业收入84.56%的客户进行函证。回函确认及通过替代测试后可确认金额占应收账款余额的90.35%、占营业收入的80.71%。

　　问题8、请说明你公司2019年前五大客户、前五大供应商、2019年末应收账款余额前五名客户相比上年同期及上年末是否发生变化，如有变化，请说明变化原因，并向我部报备前述客户及供应商信息。

　　2019年公司前五大客户较2018年未发生变化。

　　2019年公司前五大供应商较2018年变动情况及原因如下：

　　2019年公司应收账款余额前五名客户较2018年未发生变化。（同一控制人或关联方的客户数据合并计算）

　　问题9、2019年度，公司销售费用中运输费用及仓储费相比上年同期下降了22%，产品质量保证损失增长了48%，请结合公司产品销售收入变化情况，说明前述费用大幅变动的原因。

　　2018年度和2019年度，公司仓储费及运输费具体情况如下：

　　2019年度，公司仓储费及运输费合计为566.46万元，较2018年度下降157.59万元，主要原因为：（1）一般情况下，公司通过陆运或海运方式将产品交付至客户处，2018年公司由于部分产品的产能不足，订单存在较多紧急交付情况，只能通过空运方式交付，2019年公司新增部分生产设备，也与客户进行了更加充分的提前沟通，对订单情况进行了较好的预估，因紧急交付产生的空运费较2018年度减少了96.67万元；（2）公司2019年度加强运费管理，尽量降低小批量运输的频次，提高运输效率。

　　由于公司2018及2019年头部名客户对产品质量要求较高，公司销售费用中发生的质量保证损失主要为对其销售的产品在使用过程中产品质量未达到要求导致的质量扣款。公司2018年和2019年对其销售及发生的质量保证损失情况如下：

　　2019年公司对头部名客户销售金额为34,439.46万元，较2018年增加35.23%，产品质量保证损失较2018年同比增长48.38%，变动情况合理。

　　问题10、报告期内，你公司控股子公司苏州赫贝斯五金制品有限公司（以下简称“苏州赫贝斯”实现净利润255.74万元，完成了2019年度业绩承诺（不低于250万元）。

　　（1）请补充苏州赫贝斯2019及2018年度利润表数据，并说明其2019年度向特斯拉销售产品确认的收入金额。

　　2018年和2019年，苏州赫贝斯利润表数据如下：

　　2、2019年度向特斯拉销售产品确认的收入

　　2019年度，苏州赫贝斯向特斯拉及特斯拉指定供应商销售产品确认的收入金额合计为410.82万元。2020年1-3月苏州赫贝斯向特斯拉及特斯拉指定供应商销售产品确认的收入金额合计为83.71万元。

　　（2）请会计师说明是否针对苏州赫贝斯收入及费用确认执行了截止性测试程序，如有，请说明具体程序及结果，并对苏州赫贝斯是否存在跨期调节利润情形发表核查意见。

　　会计师对苏州赫贝斯收入及费用确认进行了截止性测试程序。

　　会计师抽取了资产负债表日前后各一个月100%的交易记录进行截止测试，核对报关单等其他支持性文件，对于截止测试中发现的跨期事项进行调整。经截止测试并对跨期事项调整后，苏州赫贝斯收入被记录于恰当的会计期间。

　　1）销售费用：会计师抽取了资产负债表日前后各一个月分别98.30%、100%的账面记录进行截止测试，核对用款申请单、费用发票、银行单据等其他支持性文件，并对于截止测试中发现的跨期事项进行调整。经截止测试并对跨期事项进行调整后，苏州赫贝斯销售费用被记录于恰当的会计期间。

　　2）管理费用：会计师抽取了资产负债表日前后各一个月分别95.47%、98.80%的账面记录进行截止测试，核对用款申请单、费用发票、银行单据等其他支持性文件，并对于截止测试中发现的跨期事项进行调整。经截止测试并对跨期事项调整后，公司管理费用被记录于恰当的会计期间。

　　3）财务费用：会计师抽取了资产负债表日前后各一个月分别82.13%、78.05%的账面记录进行截止测试，核对发票、银行单据等其他支持性文件，并对于截止测试中发现的跨期事项进行调整。经截止测试并对跨期事项调整后，苏州赫贝斯财务费用被记录于恰当的会计期间。

　　会计师认为：会计师已针对苏州赫贝斯收入及费用确认执行了截止性测试程序，经上述截止测试程序及测试结果，苏州赫贝斯2019年度收入及费用确认不存在跨期调节利润情形。

　　问题11、报告期内，公司向关联方无锡旭电科技有限公司（以下简称“旭电科技”） 提供来料机械加工业务、向旭电科技出租厂房发生的租赁费以及旭电科技租赁的厂房单独结算的水电费，共计661,652.58元，旭电科技向公司支付咨询服务费5万元。

　　（1）请说明旭电科技来料机械加工业务及厂房租赁业务占公司同类收入的比例，定价依据及是否公允。

　　公司2019年向关联方旭电科技提供机加工业务费用、向旭电科技出租厂房所发生的租赁费以及各自占公司同类收入的比例，详情见下表：

　　注：上表中，机加工业务对应的公司同类收入为公司智能装备及工装的外协产品收入；厂房租赁对应的公司同类收入为公司自有厂房租赁收入。

　　机加工业务：公司基于与旭电科技正常开展业务的实际需要，遵循公开、公平、公正的原则，采取市场化方式操作，与旭电科技签订了机加工业务的商务合同。交易价格参照实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，定价公允合理，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　厂房租赁业务：公司于2018年、2019年分别与旭电科技签订了厂房租赁协议，双方约定将公司三期工厂部分场地出租给旭电科技，租金为240,000元/年，租赁面积1,500平方米。租赁价格依据无锡市“胡埭工业园标准厂房”租赁指导价：13.15元/m2/月为参考，经双方协商后，确定其租赁单价为13.33元/m2/月，年租金为240,000元/年，定价公允合理，不存在通过此项交易输送利益的情况。

　　上述关联交易的定价政策及依据，符合《公司章程》以及公司《关联及交易决策制度》第五章“关于关联交易价格”第二十条的规定：

　　“关联交易的定价应遵循以下原则：

　　(一) 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

　　(二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

　　1.主要供应或销售地区的市场价格；

　　2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

　　3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

　　4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

　　(四) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

　　(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)。”

　　（2）说明水电费的结算依据及定价标准。

　　鉴于公司水电费按厂区整体向供水、供电部门缴纳，根据旭电科技每月生产经营所发生的实际水电量，公司及时据实向其收取代缴的水电费。

　　根据公司《关联交易决策制度》第五章第二十条规定“关联交易事项实行政府定价的，直接适用此价格”，上述水电费的结算依据和定价标准为据实依据供水、供电部门的价格标准执行。

　　（3）说明旭电科技支付咨询服务费对应的具体事项，主要合同条款，是否具有商业实质。

　　公司于2019年1月与旭电科技签订了《技术服务合同》，双方就贝斯特向旭电科技生产工艺改进项目提供技术支持事项，约定了以下主要合同条款：

　　针对旭电科技生产工艺改进项目，贝斯特提供技术支持。

　　履行期限：2019年是1月1日至2019年2月15日。

　　根据旭电科技技术规范要求，由旭电科技对项目进行实地验收，如果发现有缺陷的，贝斯特应当负责整改至验收通过（因旭电科技自身原因引起的缺陷除外）。

　　项目经终验收通过后，旭电科技凭全额增值税专用发票一次性向贝斯特支付5万元人民币。

　　上述《技术服务合同》所对应的事项真实存在，具有商业实质。

　　问题12、年报显示，公司已通过特斯拉审核组的现场审核，获得供应商资格，并已于2020年2月份正式取得特斯拉供应商代码，公司与特斯拉双方亦签订相应的《汽车零部件产品及服务框架合同》，请说明框架合同主要内容，与特斯拉合作的具体模式，向特斯拉供货的产品种类，过往已实现的销售收入、利润情况，是否对公司业务构成重大影响并提示相关风险。

　　公司与特斯拉于2020年2月25日签署有关《汽车零部件产品及服务框架合同》，合同主要是为了约束双方在产品开发，批量供应和服务支持******同履行责任和义务，合同主要内容如下：

　　卖方基于买方发出的询价包进行评估、报价、议价、定价四个主体步骤完成。

　　买方通常要求卖方提供FOB上海的报价，或者DDP买方上海工厂的报价，或者DDP买方指定的国内其他工厂报价。

　　买方在收到卖方发票后90天内完成付款。

　　本协议在双方没有提出终止协议之前将一直有效。

　　卖方根据买方在指定电子平台上发布的订单安排生产并发货，买方收到货验收合格录入系统，卖方根据录入系统数量开票并在买方电子平台上进行提交，买方会依据双方约定的付款期进行付款。

　　公司于2020年2月份正式取得特斯拉供应商代码，在此之前，公司未实现对特斯拉的销售收入，控股子公司苏州赫贝斯2019年度向特斯拉及特斯拉指定供应商销售产品确认的收入金额合计为410.82万元。

　　5、是否对公司业务构成重大影响并提示相关风险

　　公司目前向特斯拉供货的产品为部分汽车零部件精密小件，暂未对公司主营业务构成重大影响。

　　公司已在公开披露的2019年年度报告的“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（三）下一年度经营计划”作出风险提示如下：

　　“公司目前向特斯拉供货的产品为部分汽车零部件精密小件，暂未对公司主营业务构成重大影响，也未涉及特斯拉核心技术。公司与特斯拉的业务合作，对公司未来营业收入、经营业绩的贡献度存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！”

　　问题13、你公司年报中披露，公司在报告期内大力引进新能源汽车领域优秀技术、营销人才队伍，通过与其合资，控股“易通轻量化技术（江苏）有限公司”（以下简称“易通轻量化”）切入新能源汽车领域，易通轻量化公司目前产品包括新能源汽车车载充电模组结构件等，但2020年1月才纳入公司合并报表范围。请说明前述增资入股的具体安排，是否达到临时信息披露标准，公司履行的审议程序，易通轻量化的基本情况（包括但不限于成立以来历史沿革及财务数据）及其他少数股东信息，并结合前述内容说明是否存在利用年报进行夸大宣传的情形。

　　公司自确立向新能源汽车领域转型升级的发展规划后，多方位布局，内生外延、多管齐下，为引进新能源汽车领域优秀人才，通过与其合资控股“易通轻量化技术（江苏）有限公司”的方式，主要布局新能源汽车轻量化产品的研发、生产和销售。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理办法》等的相关规定，公司控股易通轻量化62%股权事项，已由董事长审批同意，该交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议及批准，未达到临时信息披露标准。

　　易通轻量化成立于2019年4月，专业从事新能源汽车轻量化结构件等汽车零部件的研发、销售业务，其具体情况如下：

　　（1）2019年4月，易通轻量化设立

　　2019年4月16日，上海尼姬企业管理中心（有限合伙）、侯卫义、太仓南丰汽车零部件有限公司签署《易通轻量化技术（江苏）有限公司章程》，分别以货币方式出资3,800万元、950万元、250万元设立易通轻量化。

　　2019年4月19日，太仓市行政审批局向易通轻量化核发《营业执照》。

　　易通轻量化设立时的股东及股权结构如下：

　　（2）2019年11月，股权转让

　　2019年10月30日，易通轻量化召开股东会并作出决议，同意太仓南丰汽车零部件有限公司将其所持易通轻量化5%股权，计出资额250万元，以0万元的价格转让给候卫义；同意上海尼姬企业管理中心（有限合伙）将其所持易通轻量化11%的股权，计出资额550万元，以0万元的价格转让给候卫义；同意上海尼姬企业管理中心（有限合伙）将其所持易通轻量化62%的股权，计出资额3,100万元，以0万元的价格转让给贝斯特。

　　2019年10月30日，上海尼姬企业管理中心（有限合伙）与贝斯特、侯卫义、太仓南丰汽车零部件有限公司与侯卫义分别签署《股权转让协议》。

　　2019年11月6日，太仓市行政审批局向易通轻量化换发变更后的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，易通轻量化的股东及股权结构如下：

　　（3）2020年1月，注册地址、经营范围变更

　　2019年12月31日，易通轻量化公司召开股东会并作出决议，同意住所由“太仓市娄东街道宣公东路19号2幢”变更至“无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢1层1954（经营场所：无锡市滨湖区胡埭镇合欢西路18号）”，经营范围由“从事汽车轻量化及环保型新材料、汽车零部件、新能源汽车零部件、五金制品、机电设备、电子产品的研发、制造、销售；模具、自动化设备的设计研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；会议及展览服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“从事汽车轻量化及环保型新材料的研发；汽车零部件、五金产品、输配电及控制设备、电子元器件的研发、制造、销售；模具、工业自动控制系统装置的设计研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；会议及展览服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　2020年1月3日，无锡市滨湖区市场监督管理局向易通轻量化换发了变更后的《营业执照》。

　　根据易通轻量化未来发展需要，公司将视实际情况以自有资金逐步缴纳出资额。公司已于2020年1月22日，以自有资金人民币100万元缴纳出资额，并于2020年1月开始将易通轻量化公司纳入合并范围。

　　上述事项是围绕公司的战略规划以及经营管理层的总体发展计划而展开，是真实存在的，不存在利用年报进行夸大宣传的情形。

　　问题14、请说明石杰、石利于2018年5月7日做出的股份增持承诺的具体履行进展。

　　2018年6月22日，公司及控股股东无锡贝斯特投资有限公司（以下简称“控股股东”或“贝斯特投资”）与无锡旭电科技有限公司原股东石利、石杰先生签订了《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议约定石利、石杰先生在取得各期交易价款后，将增持公司部分股票，具体为：在取得首期交易价款，即50%交易金额后3个月内，将用于支付其个人所得税、其他账务处理及须承担的费税剩余的价款扣除1000万元的余款全部用于购买公司股票；在取得第二期交易价款后3个月内，将用其二期所得价款的60%款项用于增持公司股票；在取得第三期交易价款后3个月内，将用其三期所得价款的60%款项用于增持公司股票；并确保其所获股权转让交易价款扣除其个人所得税后款项的50%用于购买和增持公司股票。具体内容可详见公司于2018年6月23日在巨潮资讯网上披露的《关于签订〈补充协议〉暨关联交易进展公告》（公告编号：2018-043）。

　　公司及控股股东支付给石利、石杰先生的股转金额以及增持公司股票情况：

　　注：上述股权转让金额为扣除个人所得税之后的净额。

　　结合上表显示，石利、石杰先生实际增持公司股份的金额共计1,395.1808万元，已达到协议约定应增持的金额1,394.5600万元，股份增持承诺正常履行。

　　无锡贝斯特精机股份有限公司董事会

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