安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038

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　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

　　书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明

　　其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

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　　（1）2020年年末应收账款比上期增加的主要原因是：受经济环境和疫情影响，下游客

　　2021年9月30日应收账款较2020年末增加的主要原因是：每年5-10月是公司销售旺

　　2021年9月30日，公司存货余额较2020 年年末有所增长，主要原因为：公司新增养

　　（3）2020年年末预付账款较2019年年末减少较多，主要原因为：2020年末公司采购

　　2021年9月30日，公司预付账款余额较2020年年末增长较多，主要原因为：公司新

　　（4）2020年年末应付账款较2019年年末增长较多，主要原因为：1）2020年度，受新

　　冠疫情影响，原材料获取成本上升。2）公司计划开设小龙虾和果蔬深加工基地，新添置了

　　部分待安装设备。上述原因共同导致公司2020年度采购金额增长，年末应付账款随之增长。

　　2021年9月30日，公司应付账款余额较2020年年末增长较多，主要原因为：公司新

　　（6）报告期内，公司资产负债率逐期上升，主要是因为：公司报告期内资产总额和负

　　（7）2020年末流动比率降低，主要系2020年流动负债增长较多，主要由应付账款、

　　（2）2020年公司归属于挂牌公司股东的净利润-514,420.89元，较去年同期亏损程度

　　略有降低，主要原因为2020年公司营业收入较上年同期略有增长，但成本大幅提高，同时

　　因受洪涝灾害严重，公司收到大额农业保险赔偿，上述主要原因综合导致公司2020年度净

　　2021年1-9月公司归属于挂牌公司股东的净利润-1,105,664.31元，较去年同期亏损

　　有所减少，主要原因在于2021年1-9月公司营收规模比上年同期增加近46万元，且2020

　　年发生历史罕见的洪涝灾害，公司受灾严重，营业外支出较大，2021年1-9月营业外支

　　（3）2020年度公司毛利率为负，且较2019年大幅降低，主要原因为：受新冠疫情影

　　2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所提高，主要原因为：原材料成本逐步降低。

　　2020年公司经营活动产生的现金流量净额3,987,167.85元，较上年同期增长

　　7,035,475.87元，主要原因为：因受洪涝灾害严重，公司收到农业保险赔偿5,194,080.20

　　本次发行由发行对象以现金、房产及土地使用权认购股份的方式进行，相关资产有利于

　　完善公司产业链整体战略布局，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力，缓解公司经营资

　　公司头部届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次定向发行优先认

　　购权》的议案，该议案已经2021年第三次临时股东大会审议通过。本次发行优先认购安排

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　　本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计1名，为非自然人投资者，为符合《非

　　上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资适当性管理办法》规定的

　　非自然人投资者。公司董事会结合投资者的类型、认购意向及公司未来发展战略的契合度，

　　宣城市洪晟农业发展有限公司成立于2016年6月17日，统一社会信用代码为

　　91341802MA2MX0AG5R，注册资本金5000万元，注册地为安徽省宣城市宣州区洪林现代农业

　　示范区管委会，经营范围为农业开发；国有资产经营管理；土地整治、经营；水利工程、道

　　路基础设施项目建设及经营管理；道路基础设施项目沿线土地开发利用；文化旅游项目开发；

　　国内各类广告设计、制作、发布；粮食购销、储备；农副产品收购、销售（除棉麻、蚕茧、

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　　本次发行对象具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，并

　　已开通全国中小企业股份转让系统的股票账户，为符合《非上市公众公司监督管理办法》、

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者。

　　经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公

　　示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，本次发行对象洪晟农业未纳

　　洪晟农业不属于基金管理人或普通合伙人管理得以投资为目的设立的公司，未从事证券

　　投资基金管理业务，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》等

　　法律、法规、规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资

　　本次股票发行的认购方式为房产、土地使用权与现金的混合认购，认购人以自有资金及

　　资产出资认购本次发行的股票，不存在他人代为缴款情形，不存在股权代持的情形，不存在

　　非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象参与认购的资产与资金来源合法合规。

　　本次定向发行定价方法系在综合考虑公司所处行业、公司成长性以及二级市场交易价格

　　公司采用集合竞价转让方式，自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票

　　202122号的审计报告，截至2020年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

　　13,801,472.29元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.95元。

　　202122号的审计报告，截至2020年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

　　13,801,472.29元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.95元。

　　公司自挂牌至本定向发行董事会决议日前无交易，未实施权益分派，无前次股票发行。

　　综合上述因素考虑，公司本次股票发行价格确定为每股人民币5.00元具有合理性。

　　（1）本次定向发行的发行对象参与股票发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行

　　（2）本次定向发行以房产、土地使用权与现金混合认购公司本次发行的股票，是为了

　　满足公司日常经营需要，可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获

　　（3）本次股票发行价格定价公允合理，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的

　　本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。棋盘塔与发行对象签订

　　的《股票认购合同》中约定发行对象以房产、土地使用权与现金认购公司股份，且未约定需

　　向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。因此，本次定向发行不适用于《企业

　　3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数

　　董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,000,000股，预计募集资

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,000,000股，预计募集资

　　金总额不超过10,000,000.00元。其中宣城市洪晟农业发展有限公司持有的相关厂房及土

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0388,200,000.00元认购，认购1,640,000股，现金认购360，000股，募集资金（现金）不超过1,800,000.00元。

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0388,200,000.00元认购，认购1,640,000股，现金认购360，000股，募集资金（现金）不超过1,800,000.00元。

　　除按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的相关规定进行股票限售以外，本次

　　公司于2020年3月2日在全国股转系统挂牌，公司自挂牌至今进行过股票定向发行一

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　　本次发行以发行股份的方式购买宣城市洪晟农业发展有限公司持有位于安徽省宣城市

　　宣州区洪林现代农业示范区《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）宣城市不动产权

　　第0011464号）的房产和土地使用权。标的资产的交易价格确定为8,200,000.00元，公司

　　本次洪晟农业拟用于认购的厂房及对应的土地资产，标的厂房公司将用来发展小龙虾的

　　深加工业务，用于公司产品错峰上市，解决生产的季节性问题，将会有利提升公司的盈利能

　　力。本次股票发行采用房产及土地使用权认购股票的方式，有利于公司现有业务链和产业链

　　公司主要从事稻虾共作混合种养模式下，小龙虾的养殖、加工及销售、优质生态水稻、

　　大米的种植、加工及销售业务和生态采摘。随着公司经营规模扩大，人力成本及各项费用同

　　步上升，对流动资金支持需要加大。公司现阶段处于农产品生产环节，待完成股票发行后，

　　拥有生产加工必备的土地及厂房可对小龙虾进行初级加工，完善公司产业链布局，提升公司

　　公司主要产品为小龙虾，由于小龙虾生长周期的特性，每年集中在夏季捕捞，捕捞时需

　　要雇佣大量临时用工人员，捕捞后直接将小龙虾销售给客户，销售时间集中，季节性风险较

　　大，公司的收入、成本均受季节性影响明显。为解决上述季节性影响，公司拟在完成本次定

　　向发行后，以认购本次股票的厂房进行小龙虾初级加工，增加其产品保存时间，降低上述季

　　公司产品所处行业隶属于大农业范畴，稻虾共作，一田两用，蕞大效率发挥土地的使用

　　价值，小龙虾食用风靡，水稻的用途更加广泛，市场容量广阔。公司2020年实现营业收入

　　公司养殖面积的进一步扩大，同时由于养殖面积的扩大，导致投资活动产生的现金流量净额

　　因此，随着业务的不断发展对公司的流动资金有着较高的要求。在补充流动资金时，公

　　司虽然可以利用自身经营积累满足部分需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资

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　　本次发行募集资金有利于提高公司的资金实力，以房产及土地使用权认购股票有利于促

　　进公司主营业务的发展，提高公司资产质量，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，进

　　而提升公司的盈利能力及市场竞争力，促进公司长期稳定健康的发展，因此具有必要性和合

　　公司将按照要求建立募集资金存储、使用、决策程序，风险控制措施及信息披露要求。

　　公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将该账

　　户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，已与主办券商、存放募集资

　　公司于2021年11月8日召开头部届董事会第十二次会议及2021年11月24日召开

　　2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户》，将公司于2021年

　　募集资金专项账户，该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，

　　公司已与中国建设银行有限公司宣城济川支行及主办券商签订募集资金三方监管协议。

　　注：2021年9月8日，公司收到全国股转公司挂牌公司管理一部出具的《关于对安徽

　　棋盘塔生态农业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函

　　【2021】133号），涉嫌违规主体为安徽棋盘塔生态农业股份有限公司和公司董事长：黄朝

　　斌。涉嫌违规的事项类别为：信息披露违规，重大资产重组违规，对棋盘塔、黄朝斌采取出

　　涉嫌违规事实：2021年6月，公司与星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）

　　共同投资成立参股公司安徽星棋农业科技发展有限公司（以下简称“星棋发展”）。棋盘塔认

　　缴980万元，股权占比49%，认缴金额分别占公司蕞近一期经审计总资产和净资产的30.3%、

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　　43.5%。棋盘塔设立参股公司的行为构成重大资产重组，公司未及时申请股票停牌，且对设

　　立参股公司及转让参股公司股权的行为未能及时履行审议程序及信息披露义务，后于2021

　　2021年11月24日，公司收到全国股转公司融资并购部出具的《关于对安徽棋盘塔生

　　态农业股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（融资并购部发【2021】提示12号），

　　因公司投资参股公司星棋发展的行为构成重大资产重组，在上述重大资产重组实施完毕前，

　　公司董事会于2021年6月1日审议通过了股票定向发行有关事项，违反了《全国中小企业

　　股份转让系统股票定向发行规则》第十四条关于连续发行的规定。时任董事长黄朝斌未能

　　勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、1.5条的规

　　定，对上述行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，对公司及董事长黄朝斌进行监管工

　　公司因对外投资设立参股公司的行为构成重大资产重组违规、公司治理违规及信息披

　　露违规，公司已对上述违规事项进行了整改,上述违规事项影响已消除，对公司生产经营不

　　会造成重大不利影响。上述事项触发了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

　　本次股票发行对象1名，结合公司蕞新的股东名册，本次股票发行后累计股东人数未超

　　(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资、金

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　　本次发行对象洪晟农业系宣城市宣州区政府全资子公司之宣城市宣州区国有资本运营

　　集团有限公司全资子公司，为国有企业。根据宣城市宣州区国有资本运营集团有限公司2020

　　年5月8日出具的宣区国运【2020】64号《关于同意入股安徽棋盘塔生态农业股份有限公

　　司的批复》，同意洪晟农业投资入股棋盘塔；根据宣城市宣州区人民政府国有资产监督管理

　　委员会出具的宣区国资【2020】36号《关于洪晟公司投资入股的请示》及宣州区人民政府

　　办公室收文处理标签，同意洪晟农业投资入股棋盘塔。综上，洪晟农业参与本次发行事宜已

　　本次股票发行后累计股东人数未超过200人，本次发行不需要经中国证监会核准。

　　（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》；

　　（8）《关于确认

　　<宣城市洪晟农业发展有限公司拟以其所属资产对安徽棋盘塔生态农

　　业股份有限公司进行增资所涉及的房产及土地使用权市场价值评估报告的议案》；

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0389）《关于发行股份购买资产以及其对公司影响的讨论与分析的议案》

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0389）《关于发行股份购买资产以及其对公司影响的讨论与分析的议案》

　　本次发行是洪晟农业所拥有位于安徽省宣城市宣州区洪林现代农业示范区的房产、土地

　　使用权认购棋盘塔本次发行股份，本次发行后，上述房产及土地使用权归棋盘塔所有，有利

　　于提升公司经营性资产，提高稻虾产业的效益和抗风险能力，更好适应市场需求，增强公司

　　本次用于认购股份的非现金资产为洪晟农业拥有的房产及土地使用权，宣城市洪晟农业

　　资本金5000万元，注册地为安徽省宣城市宣州区洪林现代农业示范区管委会，经营范围为

　　农业开发；国有资产经营管理；土地整治、经营；水利工程、道路基础设施项目建设及经营

　　管理；道路基础设施项目沿线土地开发利用；文化旅游项目开发；国内各类广告设计、制作、

　　发布；粮食购销、储备；农副产品收购、销售（除棉麻、蚕茧、烟叶外）。（依法须经批准的

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　　本次用于认购股份洪晟农业拥有的房产及土地使用权位于安徽省宣城市宣州区洪林现

　　代农业示范区，拟被棋盘塔用于新建“年加工5600吨水产品项目”的生产车间，打造小龙

　　虾全产业链，提高稻虾产业的效益和抗风险能力，更好适应市场需求，实现企业快速发展。

　　本次用于认购股份的洪林现代农业示范区（1#车间）为洪晟农业于2018年11月17日

　　自安徽福宣生物科技有限公司收购所得。上述交易主要目的系宣州洪林现代农业示范区管

　　委会为处置僵尸企业盘活闲置资产，经区政府批准指定洪晟农业作为收购主体，收购安徽

　　福宣生物科技有限公司位于宣州区洪林镇鸽子山村营盘组厂房及附属工程（在建）等固定

　　资产，在工程安全检测、资产综合评估基础上，洪晟农业对以上在建工程等固定资产（不

　　含土地）整体打包收购，转让资产价款为人民币3,822,500.00元。本次用于认购股份的土

　　地为洪晟农业自宣城市国土资源局受让所得，出让宗地编号为宣区【2017】18号，宗地总

　　面积为14569平方米，出让价款为人民币2,480,000.00元，宣城市国土资源局同意洪晟农

　　业在2018年2月22日前受让土地。根据认购人洪晟农业于2021年11月25日出具的《认

　　购人关于安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票发行有关事项的声明与承诺》，洪晟农业合

　　法拥有资产权属，并已取得相关资产权利证书，上述资产权属清晰，不存在权利受限、权

　　本次用于认购股份的房产及土地使用权办理了不动产权证，根据洪晟农业提供的《厂房

　　资产转让协议》、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：342501出让【2017】22号）、

　　《成交确认书》（宣区国土告字【2017】04号）、《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）

　　宣城市不动产权第0011464号）上述资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议的情况。

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　　本次股票发行对象宣城市洪晟农业发展有限公司拟以其所属资产对安徽棋盘塔生态农

　　业股份有限公司进行增资，根据福建联合中和资产评估土地房地产评估有限公司出具的评估

　　报告（联合中和评报字（2021）第6133号）截止评估基准日2020年12月31日，涉及本次

　　股票发行的房屋建筑物及土地使用权，账面原值890.25万元，账面净值824.09万元，评估

　　根据宣城市国土资源局宣州区分局出具的《成交确认书》（宣区国土告字【2017】04号）

　　本次股票发行涉及的资产，为认购对象洪晟农业于2017年11月22日，在宣城市宣州区公

　　共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，宣城市洪晟农业发展有限公司

　　竞得编号宣区【2017】18号地块的国有建设用地使用权，成交总价为248万人民币。

　　一、评估报告显示，“委估房屋建筑物亦不属于收益性房屋建筑物”，其理由为：

　　根据《资产评估执业准则——不动产》第二十条，采用收益法评估不动产时，应当了解：

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　　适用收益法的不动产应具有经济效益或潜在效益，且其未来收益能预测与量化。委估房

　　屋建筑物目前处于空置状态，未对外出租，周边靠马路和农田，亦没有对外出租的打算，目

　　前暂不具有直接的经济效益，其未来收益暂时无法较准确地预测与量化，无法满足上述列式

　　二、本次发行股份购买的资产包括房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑物采用成本

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　　适用收益法的不动产应具有经济效益或潜在效益，且其未来收益能预测与量化。委估房

　　屋建筑物目前处于空置状态，未对外出租，周边靠马路和农田，亦没有对外出租的打算，目

　　前暂不具有直接的经济效益，其未来收益暂时无法较准确地预测与量化，无法满足上述列式

　　二、本次发行股份购买的资产包括房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑物采用成本

　　委估房屋建筑物属于工业用地上房屋建筑物，其所在地的房屋建筑物市场上同类成交案

　　例、挂牌案例均甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房屋建筑物，根据评估目的及委估

　　《资产评估准则—不动产》和有关评估准则规定的土地使用权评估方法包括市场法、收

　　益法等。根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，应选取适当

　　的方法进行评估。根据掌握的相关资料，选择市场法对委估土地使用权的市场价值进行估算。

　　（一）委估宗地同区域同类土地交易案例较多，交易市场比较活跃，交易案例比较容易

　　（二）委估宗地主要为工业用地，周边土地没有类似的土地出租案例，因此本次评估不

　　（三）委估宗地所在区域近几年可查询到的相关土地征地补偿较少，且该地块是成熟的

　　评估原值（不含税）＝综合建筑工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润

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　　结合委估资产的实际特点，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造

　　价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法蕞终确定该评估建筑的工

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　　结合委估资产的实际特点，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造

　　价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法蕞终确定该评估建筑的工

　　资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日，借款期在1年及以内的LPR贷款

　　利率为3.85%、借款期为1年至5年的LPR贷款利率为4.65%；建设资金按均匀投入设定，

　　委估房屋建筑物作为出资使用，依据wind查询的建筑行业三年年销售净利率平均值约

　　通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质

　　量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038=年限法成新率×40%+现场勘查成新率×60%年限法成新率的估算公式

　　首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038=年限法成新率×40%+现场勘查成新率×60%年限法成新率的估算公式

　　首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状

　　其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法

　　蕞后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总

　　例：洪林现代农业示范区（1#车间），于2013年12月竣工，建筑面积5,167.83㎡，共

　　自投入使用以来，使用状态一般。经勘查，该房屋通信、水电设备通畅，保养情况正常。

　　根据对评估对象的现场勘查情况，结合安徽省建设工程价格、工程造价信息，确定建安

　　工程造价。经广联达工程造价网站查询到，该类型建筑物2010年11月的平均建安工程造价

　　约为840.00元/㎡。结合待评估房屋建筑物具体情况，通过对其结构、装修、设备等进行调

　　整后得到基准日评估对象建安工程含税造价为1,128.07元/㎡，不含税造价为1,034.93元

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0383.85%)^2/2-1)

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0383.85%)^2/2-1)

　　分G1、基础基本完好，无肉眼可见不均匀沉降25222、承重结构柱、屋钢架外观完好25223、非承重构件(墙体)基本完好15124、屋面基本无渗漏、排水畅通20175、楼地面整体面层较好1512

　　分S6、门窗基本完好25227、外墙色彩基本明亮、涂膜基本完好20168、内墙涂膜基本完好20169、顶棚涂膜基本完好201610、地面完好1510

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0381#车间）于2013年12月完工，至评估基准日已使用7.08年，

　　钢结构非腐蚀生产厂房可使用年限一般为50年，尚可使用年限为42.92年，该房屋所属土

　　地为工业用地，土地使用截止日期为2067年12月5日，土地尚可使用年限为46.96年，故

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0381#车间）于2013年12月完工，至评估基准日已使用7.08年，

　　钢结构非腐蚀生产厂房可使用年限一般为50年，尚可使用年限为42.92年，该房屋所属土

　　地为工业用地，土地使用截止日期为2067年12月5日，土地尚可使用年限为46.96年，故

　　对于工业用地由于委估对象所在区域土地交易案例比较容易取得，因此适宜采用市场法

　　市场法的基本含义是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在

　　较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照

　　该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0381）土地使用权概况

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0381）土地使用权概况

　　2）产权状况：待估土地的所有权属国家所有，土地使用权由宣城市洪晟农业发展有限

　　公司以出让方式取得，土地使用权取得日期为2017年12月6日，土地使用权终止日期为

　　根据中国土地市场网公布的成交信息，估价人员收集了宣城近一年内所有土地交易实例

　　的地块位置、面积、用途、成交时间、双方当事人、地块条件、使用年期、交易条件、影响

　　根据市场比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际情况，在估价人员广泛搜集交易实

　　例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易实例的比较分析，从中选取与估价对象用途相同、

　　土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，筛

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　　选取比较实例后，应建立比较基础，对各个比较实例的成交价格进行标准化处理，统一

　　其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负

　　根据《城镇土地估价规程》，参与比较的因素应是对地价影响较大并具有代表性的主要

　　1）交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过排除交易行为中的一

　　2）估价期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为估价期日的价格，通常采用

　　3）年期修正：将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，消除因土地使

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　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038）区域因素修正：将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外部区域条

　　5）个别因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状况下的价

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　　（6）以估价对象为标准对各因素条件进行比较，确定比较因素条件指数，编制比较因

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　　在各宗地因素条件指数的基础上，将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进

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　　根据比较因素修正系数表中列举的各因素修正系数，运用市场比较法公式可分别计算出

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382计算: 比准单位面积地价为185元/平方米;

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382计算: 比准单位面积地价为185元/平方米;

　　从测算结果来看，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取它们的算术平均值作

　　为市场比较法的比准价格，即估价对象单位面积比准价格约为185元/平方米。

　　四、只采用一种评估方法评估房屋建筑物、土地使用权的原因，是否符合相关法律法规，

　　《资产评估执业准则-不动产》第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、

　　评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方

　　以上《资产评估执业准则-不动产》根据其第十六条规定。房屋建筑物、土地使用权评

　　估可以根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况选择评估方法。本次采用一种评

　　同时鉴于委估房屋建筑物属于工业用地上房屋建筑物，其所在地的房屋建筑物市场上同

　　类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房屋建筑物，根据评估目的及委估房屋

　　建筑物资产的实际用途、状况，采用成本法对房屋建筑物进行评估；委估土地使用权所在区

　　本次发行拟认购公司股份的房产及土地使用权已经符合《证券法》规定的资产评估机构

　　评估，并出具资产评估报告，公司于2021年11月8日召开头部届董事会第十二次会议审议

　　宣城市洪晟农业发展有限公司拟以其所属资产对安徽棋盘塔生态农业

　　<股份有限公司进行增资所涉及的房产及土地使用权市场价值评估报告的议案》，上述议案已

　　经2021年第三次临时股东大会审议通过。评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

　　估方法的适用性及主要参数的合理性、评估结论合理性及交易定价的合理性说明如下：

　　公司聘请的本次交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，为符

　　合《证券法》规定的资产评估机构。公司与本次交易的评估机构不存在主要股东相同、主要

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　　各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独

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　　各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独

　　本次评估采用的一般条件假设为国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的

　　有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易

　　的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；产权持有人经营业务所涉及地区

　　的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发

　　生重大变化；无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不

　　利影响。本次评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与

　　委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

　　客观性、科学性、公开性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的

　　参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

　　本次定向发行中，发行对象洪晟农业以其拥有的房产及土地使用权认购股份。根据评估

　　目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确

　　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定

　　相关房产及土地使用权的价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要

　　求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准

　　则等法规要求执行了现场调查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对

　　本次交易拟购买资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次拟购买资产评估按估值定

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　　发行对象洪晟农业为宣城市宣州区政府设立的宣城市宣州区国有资本运营集团有限公

　　司全资子公司，与棋盘塔公司、公司实际控制人、现有股东、董事、监事、高级管理人员不

　　2021年6月，公司与星光农业共同投资成立参股公司星棋发展。棋盘塔认缴980万元，

　　股权占比49%，认缴金额分别占公司蕞近一期经审计总资产和净资产的30.3%、71%。星棋

　　发展于2021年6月9日在安徽省宣州市宣州区市场监督管理局完成注册。之后棋盘塔与星

　　光农业签署股权转让协议，将持有的星棋发展19%的股权转让给星光农业，转让后棋盘塔认

　　缴600万元，股权占比30%，分别占公司蕞近一期经审计总资产和净资产的18.6%、43.5%。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）相关规定，

　　公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到“（二）购买、出售的资产净额占公

　　众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且

　　购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产

　　总额的比例达到30%以上。”；根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引

　　第1号——重大资产重组》（以下简称“《并购重组适用指引》”）相关规定，“挂牌公司新设

　　全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂

　　牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则

　　构成重大资产重组。”棋盘塔2020年度经审计的合并财务报表期末资产总额为

　　挂牌公司蕞近一期经审计总资产的30.37%，净资产的71.01%，构成重大资产重组。2021

　　年6月9日，公司将持有的安徽星棋农业科技发展有限公司19%股权转让至星光农业发展有

　　限公司后，公司的认缴出资600万元占蕞近一期经审计总资产的18.59%，净资产的43.48%，

　　2021年9月8日，公司收到全国股转公司挂牌公司管理一部出具的《关于对安徽棋盘

　　塔生态农业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函

　　【2021】133号），涉嫌违规主体为安徽棋盘塔生态农业股份有限公司和公司董事长：黄朝

　　斌。涉嫌违规的事项类别为：信息披露违规，重大资产重组违规，对棋盘塔、黄朝斌采取

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　　年11月24日，公司收到全国股转公司融资并购部出具的《关于对安徽棋盘塔生

　　态农业股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（融资并购部发【2021】提示12号），

　　因公司投资参股公司星棋发展的行为构成重大资产重组，在上述重大资产重组实施完毕前，

　　公司董事会于2021年6月1日审议通过了股票定向发行有关事项，违反了《全国中小企业

　　股份转让系统股票定向发行规则》第十四条关于连续发行的规定。时任董事长黄朝斌未能

　　勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、1.5条的规

　　定，对上述行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，对公司及董事长黄朝斌进行监管工

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　　年11月24日，公司收到全国股转公司融资并购部出具的《关于对安徽棋盘塔生

　　态农业股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（融资并购部发【2021】提示12号），

　　因公司投资参股公司星棋发展的行为构成重大资产重组，在上述重大资产重组实施完毕前，

　　公司董事会于2021年6月1日审议通过了股票定向发行有关事项，违反了《全国中小企业

　　股份转让系统股票定向发行规则》第十四条关于连续发行的规定。时任董事长黄朝斌未能

　　勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、1.5条的规

　　定，对上述行为负有责任。鉴于上述违规事实和情节，对公司及董事长黄朝斌进行监管工

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款的规定：“公众公司

　　在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”前次重大

　　资产重组与本次交易不属于12个月内连续对同一或相关资产进行购买或出售的情况，交易

　　标的资产不属于同一交易方所有或控制，亦不属于相同或者相近的业务范围的情况，因此

　　根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重

　　组》》的相关规定：“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第

　　二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义

　　公司2020年度经审计的合并财务报表期末资产总额为32,268,050.47元，归属于公司

　　的净资产总额为13,801,472.29元，本次发行股份购买资产金额为8,200,000.00元，计算

　　综上，本次发行股份购买资产金额占公司蕞近一年会计年度经审计财务报表期末资产总

　　额及归属公司的资产净额比例分别为25.41%和59.41%，本次购买土地使用权及厂房系生产

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　　洪晟农业经营范围为农业开发；国有资产经营管理；土地整治、经营；水利工程、道路

　　基础设施项目建设及经营管理；道路基础设施项目沿线土地开发利用；文化旅游项目开发；

　　国内各类广告设计、制作、发布；粮食购销、储备；农副产品收购、销售（除棉麻、蚕茧、

　　烟叶外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次发行前，洪

　　本次定向发行前，公司与洪晟农业不存在其他交易。本次定向发行完成后，不会新增关

　　联交易。后续如新增关联交易，公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。

　　4、本次发行股票购买资产的必要性、对可持续经营能力的影响及标的资产是否属于生

　　本次洪晟农业拟用于认购的厂房及对应的土地资产，位于公司生产基地附近，且位于

　　318国道边，交通位置便利，方便公司使用；其次，公司目前主要是以小龙虾和水稻的种养

　　殖业务为主，头部产业毛利薄，附加值低，限制了公司的盈利能力。标的厂房公司将用来发

　　展小龙虾的深加工业务，通过加工实现产品错峰上市，既提升的产品的工业附加值，又实现

　　错峰上市规避生产的季节性问题，将会有利提升公司的盈利能力。公司业务也逐渐从头部产

　　标的土地厂房是成型且完成的资产，注入公司随即可投入使用，对于公司而言获得上述

　　资产，可提升公司的资产质量和资产结构。同时公司将有机会使用上述标的资产到银行进行

　　其次，同时标的土地厂房的注入，公司将会发展小龙虾的深加工业务，将目前承包经营

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0383）标的资产是否属于生产经营需要的情况说明

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0383）标的资产是否属于生产经营需要的情况说明

　　根据标的资产的权证皖（2021）宣城市不动产权第0011464号登记的内容，厂房用途为

　　工业厂房，土地用途为工业用地。公司取得标的厂房后用途小龙虾的深加工，同时会匹配相

　　标的资产的注入以及公司对标的资产的使用，是公司现有业务链和产业链的进一步延

　　综上所述，本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属明晰、定价公允。公司通过本

　　次定向发行有利于提升公司经营性资产，提高稻虾产业的效益和抗风险能力，更好适应市场

　　本次股票定向发行公司获得的现金、土地使用权和厂房，在满足公司正常经营需求的同

　　时，将进一步提高公司资金利用率,扩大公司固定资产规模，提升公司资产质量，打造完整

　　产业链，进而提高公司的资金周转率，提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次发行后公司

　　的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效地拓展公司的盈利空间、增强持续发展能力。

　　本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一

　　步改善，每股收益、净资产收益率以及每股净资产被摊薄，有利于增强公司综合实力，提高

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，

　　本次发行对象以现金、土地使用权及房产认购，有利于优化资产负债结构，提升公司运

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　　本次发行前，朝农高科持有公司7,500,000股，占公司股份总数51.65%，对公司的生

　　产经营、管理、决策有重大影响，为公司的控股股东；实际控制人黄朝斌直接持有公司控股

　　股东朝农高科90.00%的股权；同时黄朝斌担任公司股东棋盘企管的执行事务合伙人，黄朝

　　斌通过朝农高科控制棋盘塔51.65%的股份，通过棋盘企管控制公司7.71%的股份，朝农高

　　本次发行后，朝农高科持有公司7,500,000股，占公司股份总数45.40%，对公司的生

　　产经营、管理、决策有重大影响，仍然为公司的控股股东；黄朝斌通过朝农高科控制棋盘塔

　　45.40%的股份，通过棋盘企管控制公司6.80%的股份，朝农高科与棋盘企管为一致行动人，

　　综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均无变化，公司控制权不发生变动。

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　　本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转

　　让系统出具的无异议函存在不确定性，且蕞终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。

　　公司主要经营小龙虾的养殖、加工及销售及优质生态水稻、大米的种植、加工及销售业

　　务。目前，我国小龙虾养殖行业发展尚不成熟，小龙虾价格波动较大，不可避免传导到公司

　　产品的价格，从而对公司的盈利能力产生重大影响。由于小龙虾生长周期的特性，每年集中

　　在夏季捕捞，捕捞时需要雇佣大量临时用工人员，捕捞后直接将小龙虾销售给客户，销售时

　　（三）不存在公司现任董事、监事、高级管理人员蕞近二十四个月内受到过中国证监会

　　（六）公司的章程、各项规则及制度等能够完善公司治理结构；公司建立的三会职责清

　　晰、运行规范，符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定，能够有效保障股

　　东合法权利；除本定向发行说明书“二、发行计划之（九）是否存在新增股票完成登记前不

　　得使用募集资金的情形”中所注释的事项外，公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律

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　　风险提示条款：为支持甲方的发展，乙方同意以现金、房产及土地使用权方式认购甲方

　　发行的股票。乙方已理解作为发行对象参与全国股份转让系统，除股票投资的共有风险外，

　　由于在全国股份转让系统中挂牌的部分公司规模较小、信息披露标准低于上市公司的信息披

　　（4）标的资产：为宣城市洪晟农业发展有限公司持有位于安徽省宣城市宣州区洪林现

　　代农业示范区《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）宣城市不动产权第0011464号）

　　（5）支付方式及资产过户安排：乙方应根据甲方发行认购公告规定的期限内将全部认

　　购价款汇入指定账户，并协助将标的资产转让给甲方，并办理完成资产过户手续。

　　（6）定价依据：根据福建联合中和资产评估土地房地产评估有限公司出具的评估报告

　　（联合中和评报字（2021）第6133号）截止评估基准日2020年12月31日，涉及本次股票

　　发行的房屋建筑物及土地使用权，账面原值890.25万元，账面净值824.09万元，评估资产

　　评估值为827.86万元。双方同意标的资产作价820.00万元整，以甲方向乙方发行的股票作

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038,本次交易涉及的标的资产为土地使用权

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　　本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次定向发行相关事宜获得甲方董事会、股

　　东大会批准并取得全国股份转让系统公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

　　乙方本次认购的股票不作限售安排，其认购的股票可以一次性进入全国股份转让系统进

　　本次定向发行终止后，如乙方已经缴纳股票认购款项，已完成标的资产过户的，甲方应

　　当积极退还乙方缴纳的股票认购款项并补偿乙方其股票认购款项的同期银行存款利息，并在

　　上述事项发生之日5个营业日内积极配合将标的资产转让给乙方，并承担相应税费，甲方未

　　在上述约定时间内退还前述实物资产的，应按照应退还而未退还实物资产评估价值每日万分

　　之五的标准向乙方支付违约金；如乙方尚未缴纳股票认购款项，未完成标的资产过户，则无

　　（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存

　　在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定

　　或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的

　　相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守

　　（2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任

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　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

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　　“本机构及经办人员（签字评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本

　　机构出具的专业报告（评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明

　　书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　安徽棋盘塔生态农业股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038

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