菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司：北京天达共和律师事务所关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二)

　　原标题:菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司：北京天达共和律师事务所关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二)

　　资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明之外，与《法律意见书》

　　法律权利能力、权力以达成签署本协议并完全履行其在宿迁市洋河新区管理委员会《关于

　　3.3甲方保证本协议的签署将不违反对其具有约束力的PPP项目政府采购工作的批复》

　　16水处理厂特许2006.10.11 理本项目，有权签署本协议，并可以履行在本协议项下

　　宿迁市河西污发区管理委员会批准，特开展宿迁市河西污水处理厂二《政府采购非招标采购方式申请

　　2.5万2019.03.07“第三条本协议是《宿迁市河西污水处理厂二期扩建同意；

　　紫光区污水处理厂投资区管理得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、（[2014]26号）

　　2014.07.10“鉴于：根据三门县人民政府三政函[2014]50号文精

　　理厂二期工程局与凤阳县富春紫光污水处理有限公司通过平等协商关于批准县政府

　　综上，本所律师认为，标的资产及其子公司各特许经营协议中已明确政府方签约主

　　体已获得县级以上人民政府授权，并对其授权的真实性作出了声明与承诺；基于对政府

　　公信力的基本信赖，以及政府方签约主体提供的能够直接或间接证明其已取得县级以上

　　人民政府授权的相关文件，标的资产及其子公司特许经营协议的签约方均已获得县级以

　　根据标的资产提供的项目招投标文件及政府部门出具的相关证明文件，并经本所律

　　师核查，标的资产及其子公司各特许经营权项目主要通过公开招投标、竞争性谈判、单

　　一来源采购等方式取得，项目实施已取得各主管部门的审批，且目前各项目政府方付费

　　综上所述，本所律师认为，标的资产及其子公司特许经营权的特许方或授权方符合

　　况，充分评估并补充披露标的资产特许经营权是否存在因协议约定或法律规定被收回、

　　1、标的资产特许经营权不存在因协议约定或法律规定被收回、撤销或变更的风险

　　经审阅标的资产及各子公司所签订的特许经营权协议，关于收回、撤销或变更的约

　　定主要体现在终止条款，经分析各协议终止条款，关于特许经营协议终止的情形汇总如

　　注：桐庐紫光项目除以上条款外，还包括“被行政主管部门当年内连续处罚三次以上，或连续

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司特许经营权

　　期限尚未届满；除富春江紫光收到政府拟回购富春江镇自来水厂的意向通知外，其他项

　　提标扩建项目尚在建设期外，标的资产其他特许经营项目均已按特许经营协议的约定完

　　成融资、竣工验收并投入商运，处于正常运营中，未发生特别重大的质量、生产安全事

　　故，不存在被行政主管部门当年内连续处罚三次以上，或连续三年被处罚的情形。

　　租特许经营权、擅自将所经营的财产进行处置或抵押的情形；标的资产及其子公司均处

　　于正常存续状态，不存在进行清算或资不抵债、因违反法律而被相关政府部门撤销或责

　　综合上述，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司特许经营权不存在

　　《特许经营办法》第五十三条规定“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性

　　标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部

　　门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营

　　协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，第五十四条规定“以欺骗、******等不正当手

　　根据标的资产及各子公司提供的招投标文件及政府主管部门出具的合规证明，并经

　　本所律师核查，标的资产及其子公司不存在因违反法律、行政法规和国家强制性标准严

　　重危害公共利益，或造成重大质量、安全事故或突发环境事件的情形；各特许经营权的

　　取得均合法合规，不存在《特许经营办法》规定的特许经营协议可被终止的情形。

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司特许经营权不存在

　　因协议约定或法律规定被收回、撤销或变更的情形；除不可抗力、经营期限届满、政府

　　因政策变化需收回特许经营权，例如富春江紫光可能发生的回购情形外，标的资产及其

　　子公司依法履行特许经营协议的，其特许经营权不存在被收回、撤销或变更的风险。

　　日，是浙江省内规模蕞大的水务投资环保企业，业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、

　　标的资产在城镇污水处理及农村污水处理上均具备优秀的管理经验，其管理运营的

　　年度浙江省市政（优质工程）金奖示范工程”；湖北襄阳鱼梁洲污水处理厂提标改造工

　　程荣获襄阳市建筑工程“隆中杯”三大奖项；其负责运维的象山县农村污水处理项目连

　　续两年荣获宁波市农村污水处理设施运维考核头部名，象山县被推荐授予“浙江省农村

　　生活污水处理设施运行维护管理考核优秀县”荣誉称号。标的资产在华东地区乃至全国

　　标的资产通过组建调度中心，引进智慧水务、工业互联网技术，建立了数字化运行

　　控制体系，通过互联网及物联网平台对各污水处理厂生产环节实时数据进行收集、分析

　　和技术支持，实现对各标的资产子公司水厂运营的辅助决策和精确控制，有效提高运营

　　标的资产通过组建采购部，建立了水处理药剂、设备及零配件等集中采购中心，通

　　过计划管理及整体调度管理，在提高各水厂生产物资供给及时性和安全保障性的同时有

　　管理体系认证，拥有齐备的环境治理专业资质，包括浙江省环保产业协会核发的水污染

　　治理、环境生态治理甲级专项设计服务能力、总承包服务能力评价证书，中环协（北京）

　　认证中心评定的城镇集中式污水处理设施运营服务一级、分散式生活污水处理设施运营

　　标的资产在城镇污水处理、农村污水处理以及钢铁行业废水处理等方面积累了丰富

　　的管理经验及工艺或设备的实用技术，目前已拥有十余项除臭和水处理相关专利技术，

　　程造价控制能力和建设工期控制能力，能够通过工艺技术管控和工程精细化管理，在保

　　障工艺设施技术要求的前提下，有效控制项目建设工期并实现项目投资的经济性。

　　由于富春江紫光回购事项尚未确定，紫光环保亦未与富春江镇人民政府签署任何回

　　购相关文件，原有特许经营协议文件仍在有效履行，因此上述回购事项能否达成存在一

　　定的不确定性。另外，截止目前回购事项仍处于磋商谈判阶段，相关协议等书面文件尚

　　未签署。针对此次收购仍需要履行的工作事项，包括但不限于：深层次多级别的磋商谈

　　判、项目的第三方审计评估工作、按照国资相关管理规定需要履行的事项、回购对价和

　　补偿金额协商等。基于对磋商谈判进度及未完成事项的考量及判断，政府回购于短期内

　　本次交易完成后，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售、污水处理

　　及相关运营服务，还包括提供固废处理服务。富春江紫光主要从事业务为供水、污水处

　　理、给排水工程；自来水生产和供应。将富春江紫光纳入本次交易范围，将避免富春江

　　由于本次评估范围包含桐庐富春江紫光，基于考虑评估结果与蕞终收购价可能存在

　　的差异，为防止政府回购价格的不确定性对上市公司造成损失，杭钢集团已作出承诺，

　　若政府回购富春江紫光所运营的水厂资产价格低于本次重组富春江紫光的评估价值的，

　　其差额部分由杭钢集团补足；若回购价格高于评估值的，超出部分归紫光环保所有。

　　近年来，紫光环保积极开拓富春江地区及周边地区的业务并与当地政府维系良好合

　　作关系，若政府对富春江自来水供水项目进行回购，富春江紫光将利用回购款并借助经

　　综上，富春江紫光回购事项尚存在不确定性，若政府实施回购导致丧失富春江镇项

　　目特许经营权，富春江紫光将利用回购款承揽其他项目以保持持续经营能力。本次交易

　　以及各相关方对投资建设成本、风险的分担安排等，补充披露相关项目资产的权利归

　　标的资产及各子公司的经营模式、运营项目投资建设过程、投资建设成本、风险的

　　限公司，建设方为宣城富春紫光污根据协议约定，宣城紫光应在所有建筑物、构筑物和

　　水处理有限公司。一期合同签订日特许经营期内自行承担所有设备的所有权以及项

　　PPP松阳县污水处理厂一期项投资方为松阳富春紫光水务有限公依照本协议，松阳紫光在特许根据协议约定，在特许

　　目、二期项目及二期提标司，建设方为松阳富春紫光水务有经营期内自行承担费用、责任经营期结束当日或提

　　改造的通知》（浙环函［2018］175号），100座城镇污水处理厂清洁排放技术

　　1、提标改造完成前后紫光环保所属子公司的产能、运营成本、毛利率、负债水平等变化情况如下：

　　提标改造完成前后紫光环保所属子公司的产能、运营成本、毛利率、负债水平等变化情况如下：

　　1：紫光环保所属子公司的期间费用仅包含管理费用，提标改造对管理费用影响极小，故不考虑管理费用在提标改造前后的变动。

　　2：三门紫光的健跳镇污水厂委托运营项目为政府提标改造完成后进行委托的项目，无提标改造前相关数据。

　　3：象山紫光提标改造后的毛利率略有降低，主要是象山污水处理厂提标改造项目系委托象山紫

　　2、上述提标改造项目可使得标的资产单位毛利增加，进而总体提升标的资产的盈

　　根据上述各提标改造项目特许经营权协议或委托运营协议，提标项目改造完成后，

　　各污水处理厂的污水排放标准提高，污水处理厂根据新增的污水处理工艺，需投入更多

　　的药剂费、水电费等成本支出，对应污水处理单价也有所提升，污水处理单价的增量部

　　综上，提标改造项目会影响标的资产的盈利水平，并且均为提升标的资产的盈利水

　　本次评估已在核实企业提标改造相关协议、详细工程进度等情况的前提下，对紫光

　　环保除瑞安紫光外的所属子公司根据提标改造后的水价及成本进行合理的未来现金流

　　3江南污水处理厂委托运营项目是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　4中心城区污水处理厂一期项目（及提标项目）是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　6中心城区污水处理厂三期委托运营项目是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　10四座污水处理厂项目（一厂）是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　11浦江紫四座污水处理厂项目（二厂）是除生化池外，已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　12光四座污水处理厂项目（三厂）是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　13四座污水处理厂项目（四厂）是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　16遂昌县污水厂提标扩容改造项目是已完工商运已根据提标后的水价及成本进行预测

　　21.65亿元，资产规模较大；菲达环保经营情况良好，货币资金余额及全年经

　　62.95%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司为进一步保

　　下简称“环保集团”）下属诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称“诸暨保盛”）

　　项目。2017年，象山环保控股股东环保集团已与紫光环保签署《委托管理协议》，

　　（2021—2022年度）运维合同》，与北仑尚科签订了《委托管理协议》，与春

　　除了根据本次重组后同业竞争情况增加承诺范围外，本次重组承诺中，承诺期限、

　　4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

　　承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、

　　相关业务整合、资产重组等方式将该等资产注入菲达环保，以彻底解决同业竞争；

　　BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。同时，象山县水务集团亦持

　　当地主管部门/PPP项目或特许经营权项目授予主体已出具证明，明确项目公司

　　36,918.00㎡的项目用地的土地使用权应由开化县城市建设发展有限公司转让给

　　《国有建设用地划拨决定书》（编号：3310222014A10001）载明，三门县城市

　　地（15,000.00㎡）系由三门县人民政府划拨给三门县城市污水处理有限公司，

　　股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，

　　息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，

　　保’挂牌交易股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，

　　法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，

　　泄露的情形，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构不存在内幕交易行为。

　　停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，

　　有不当之处，上市公司及相关主体将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，

　　0.04元/立方米。该项目污水处理服务费分为固定费用和可变费用两个部分。固

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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